Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 18АП-5479/24 по делу N А76-16031/2018

г. Челябинск

14 июня 2024 г.

Дело N А76-16031/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Новожиловой Татьяны Николаевны, финансового управляющего имуществом Лыжина Сергея Владимировича - Васильевой Екатерины Викторовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2024 по делу N А76-16031/2018 о признании недействительными результатов торгов

при участии в судебном заседании посредством вэб-конференции:

от ОАО "Аргазинское" - Извеков С.С. (паспорт, доверенность от 07.08.2023);

от ООО "УСПТК" - Калимуллина А.Ф. (доверенность от 03.08.2023);

непосредственно в судебном заседании приняли участие:

от Новожиловой Т.С. - Улитова К.А. (паспорт, доверенность от 07.12.2023)

Васильева Е.В., финансовый управляющий Лыжина С.В. (паспорт)

Ярлыкова Е.Н. (паспорт)

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Определением от 28.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Лыжина Сергея Владимировича

Определением от 21.02.2019 в отношении гражданина Лыжина С.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утверждена Геннеберг Юлия Игоревна.

Решением от 21.10.2021 Лыжин С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Ярышкин Сергей Львович.

Определением от 14.04.2022 Ярышкин Сергей Львович освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Лыжина Сергея Владимировича, финансовым управляющим Лыжина Сергея Владимировича утверждена Васильева Екатерина Викторовна.

Ярлыкова Елена Николаевна 05.09.2023 обратилась в арбитражный суд к финансовому управляющему Васильевой Екатерине Викторовне с заявлением о признании недействительными торгов по лоту N 1, согласно сообщению, размещенному в ЕФРСБ N 11400407 от 04.05.2023, а также применении последствий недействительности - путем признания недействительным договора от 23.07.2023, заключенного по результатам торгов с Новожиловой Татьяной Сергеевны.

В арбитражный суд 09.02.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" Абрамова Владимира Ивановича о привлечении к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соистца.

Из содержания протокола судебного заседания от 07.02.-21.02.2024 следует, что заявление конкурсного управляющего Абрамова В.И. удовлетворено.

Определением суда от 22.03.2024 (резолютивная часть объявлена 11.03.2024) признаны недействительными торги по продаже имущества должника Лыжина Сергея Владимировича в отношении право требования (дебиторская задолженность) к ОАО "Аргазинское", состоявшихся 22.07.2023 лот N 1. Признан недействительным договор купли-продажи, заключённый с Новожиловой Татьяной Сергеевной по результатам торгов по продаже имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением Новожилова Т.Н. и финансовый управляющий Васильева Е.В. обратились в суд с самостоятельными апелляционными жалобами, просят определение от 22.03.2024-м отменить в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалоб апеллянты указывают на то, что поскольку в реестр требований кредиторов ОАО "Аргазинское" включено требование Лыжина С.В. в размере 15 208 871 руб. 51 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, постольку отсутствуют основания полагать данное право несуществующим.

До начала судебного заседания от ОАО "Аргазинское", ООО "УСПТК", Ярлыковой Е.Н. поступили отзывы на апелляционные жалобы, согласно которым названные лица полагают доводы апеллянтов несостоятельными.

Отзывы приобщены к материалам дела в порядке, установленном ст. 260 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 07.05.2015 по делу N А76-32036/2014 требование общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в общем размере 24 269 978,37 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Аргазинское", при этом в реестре часть указанного требования обеспечено залогом имущества должника.

Лыжиным С.В. по платежным поручениям от 30.06.2016 N 237, 236, 235, 234, 233, 232, 231, 230, 229, 228, от 27.06.2016 N 212, от 31.05.2016 N 162 была погашена:

задолженность (11 764 637,87 руб.) по договору N 06722/019-И об открытии кредитной линии от 27.06.2006;

задолженность (1 517 581,13 руб.) по кредитному договору N 07722/032-И от 14.12.2007;

задолженность (1 926 409,66 руб.) по кредитному договору N 08722/003 от 06.06.2008, на общую сумму 15 208 871 руб. 51 коп.

Определением от 10.11.2016 в реестре требований кредиторов ОАО "Аргазинское" произведена замена кредитора общества "Российский Сельскохозяйственный банк" по требованию 15 208 871 руб. 51 коп. на правопреемника - Лыжина С.В.

Между Лыжиным Сергеем Владимировичем (цедент) и индивидуальным предпринимателем Кононовым Степанов Владимировичем (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 05.02.2018, согласно условиям которого Лыжин С.В. уступил, а ИП Кононов С.В. принял в полном объеме право требования исполнения расчетов ОАО "Аргазинское" по обязательствам в размере 15 208 871 руб. 51 коп., как обеспеченное залогом имущества должника и поручительствами третьих лиц

Определением от 21.05.2018 в реестре требований кредиторов ОАО "Аргазинское" произведена замена кредитора Лыжина С.В. по требованию 15 208 871 руб. 51 коп. на правопреемника - Кононова Степана Владимировича.

Определением от 18.12.2019 в реестре требований кредиторов ОАО "Аргазинское" произведена замена кредитора Кононова С.В. по требованию 15 208 871 руб. 51 коп. на правопреемника - Лыжина С.В., в связи с заключением 21.10.2019 между сторонами соглашения о расторжении договора уступки от 05.02.2018.

Определением от 30.03.2023 по делу N А76-16031/2018 судом утверждено положение о порядке реализации имущества Лыжина Сергея Владимировича, в том числе дебиторской задолженности общества ОАО "Аргазинское" в размере 15 208 871 руб. 51 коп., включенной в реестр требований кредиторов последнего, как обеспеченное залогом имущества.

В соответствии с требованиями Закона о банкротстве, финансовый управляющий Васильева Е.В. 04.05.2023 опубликовала сообщение N 11400407 о проведении открытых торгов в период с 10.05.2023 09 час. 00 мин. по 22.07.2023 16 час. 00 мин. по лоту N 1 с начальной ценой равной требованию в размере 15 208 871 руб. 51 коп.

Вместе с тем, по объективным причинам торги в период с 06.06.2023 по 13.03.2023 включительно финансовым управляющим Васильевой Е.В. приостановлены; фактически торги возобновлены 14.07.2023 на 10 периоде снижения цены и с приемом заявок с 17.07.2023.

В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах, 22.07.2023 в 15:35:28.639 Воронецкой Анастасией Викторовной, действующей в интересах и по поручению Новожиловой Т.С., на основании агентского договора N 4 от 14.07.2023, подана заявка на участие в торгах.

По результатам проведения торгов, 22.07.2023 победителем признана Новожилова Т.С., которая в установленный срок подала заявку на участие в торгах, содержащая максимальное предложение о цене имущества должника в размере 160 013 руб., которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Рассмотрев заявления Ярлыковой Е.Н. и конкурсного управляющего Абрамова В.И., суд не установил нарушения порядка проведения оспариваемых торгов.

Между тем, признавая торги недействительными, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что до заключения 21.10.2019 между Лыжиным С.В. и Кононовым С.В. соглашения о расторжении договора уступки от 05.02.2018, последний заключил с ОАО "Аргазинское" соглашения о передаче залогодателю заложенного имущества по договорам залога.

Кроме того, по соглашению о передаче имущества в счет отступного от 15.08.2019 ОАО "Аргазинское" передало Хамидуллину Иделю Даниловичу, приобретшему у Кононова Степана Владимировича право на оставление предмета залога за собой на основании договора цессии от 15.08.2019, было передано имущество: Нежилое здание, Коровник 4-х рядный условный N 74-74-02/071/2010-291, кадастровый N 74:02:0403001:1105, находящееся в залоге (договор об ипотеке от 21.03.2012 N06722/019-И-7.1), обеспечивающее надлежащее исполнение обязательств общества "Аргазинское" по договору N 06722/019-И об открытии кредитной линии от 27.06.2006.

Конкурсным управляющим ОАО "Аргазинское" 24.11.2023 в рамках дела о банкротстве общества N А76-32036/2014 подано заявление о признании прекращенным с 15.08.2019 обязательства общества "Аргазинское" по кредитному договору N 06722/019-И от 27.06.2006, обеспеченного залогом имущества общества по договору об ипотеке N06722/019-И-7.1 от 21.03.2012).

Названное заявление конкурсного управляющего ОАО "Аргазинское" не рассмотрено, однако по итогам рассмотрения данного заявления будет установлен размер обязательства общества "Аргазинское" перед Лыжиным С.В., поскольку при вынесении определения от 18.12.2019 о замена кредитора Кононова С.В. по требованию 15 208 871 руб. 51 коп. на правопреемника - Лыжина С.В., обстоятельства передачи залогового имущества кредитору в качестве отступного не были предметом исследования суда.

Таким образом, при проведении торгов допущены существенные нарушения, поскольку предметом оспариваемых торгов являлось несуществующее право требования в размере 15 208 871 руб. 51 коп., достоверность и индивидуальная определенность которого рассматривается в рамках спора дела N А76-32036/2014, вследствие чего торги подлежат признанию недействительными.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что они направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не установил.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу банка - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2024 по делу N А76-16031/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Новожиловой Татьяны Николаевны, финансового управляющего имуществом Лыжина Сергея Владимировича - Васильевой Екатерины Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина С.В. Матвеева