Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 16АП-348/21 по делу N А25-1441/2019

г. Ессентуки

28 августа 2024 г.

Дело N А25-1441/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Белова Д.А., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.05.2024 по делу N А25-1441/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирмы "Меркурий" (ИНН 0901006512, ОГРН 1020900509156) к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ИНН 7725039953 ОГРН 1027739179160) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Центральный банк Российской Федерации (ИНН 7702235133 ОГРН 1037700013020), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" (ИНН 7714997584 ОГРН 1177746688130), общество с ограниченной ответственностью автомобильная компания "ДерВейс" (ИНН 0901050261 ОГРН 1020900515305), Романов Александр Александрович и его финансовый управляющий - Моисеенко Антон Андреевич, при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Коваленко С.А. (доверенность от 13.12.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики суда от 26.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью фирма "Меркурий" (далее - должник, ООО фирма "Меркурий") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Овчинников И.Е.

Определением суда от 17.12.2019 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Определением суда от 26.12.2019 внешним управляющим утвержден Овчинников И.Е.

В рамках дела о банкротстве должника, внешний управляющий обратился в суд с заявлением к акционерному обществу "Московский индустриальный банк" (далее -АО "Минбанк", банк) о признании недействительными сделками должника -кредитного договора от 24.07.2017 N 119-К, договора залога имущественных прав от 24.07.2017, договоров залога движимого имущества от 24.07.2017 N 119-З-1, N 119-З-2, N 119-З-3, договора ипотеки от 24.07.2017 N 119-И-2, кредитного договора от 20.07.2018 N 137-К, договора залога имущественных прав от 20.07.2018, договоров залога движимого имущества от 20.07.2018 N 137-З-1, N 137-З-2, N 137-З-3, договора ипотеки от 20.07.2018 N 137-И-2, договора поручительства от 21.11.2016, заключенных между должником и банком. В качестве реституции просил возвратить стороны в первоначальное положение, обязав вернуть денежные средства, полученные по оспариваемым сделкам.

Решением суда от 15.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Овчинникова И.Е.

Определением суда от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Лагода Н.С., являющаяся членом саморегулируемой организации Союз Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Постановлениями Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.2022, решение суда от 15.12.2021, определение суда от 24.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 отменены в части определения в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий в деле о банкротстве должника - Союза Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Стратегия", в утверждении конкурсного управляющего должника Лагода Н.С., являющейся членом Союза Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия" отказано. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики.

Определением суда от 28.12.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Исаев Руслан Игоревич, являющийся членом Ассоциации "Московская Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 определение от 28.12.2022 отменено, конкурсным управляющим должника утвержден Евсеев Артем Сергеевич, являющийся членом Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.07.2023 отменено постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 в части утверждения конкурсным управляющим должника Евсеева Артема Сергеевича, являющегося членом Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

Определением суда от 24.01.2024 Исаев Р.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника, конкурсным управляющим утвержден Евсеев А.С.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Центральный Банк Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора", Романов Александр Александрович и его финансовый управляющий - Моисеенко Антон Андреевич.

Определением суда о 24.05.2023 суд заменил АО "Минбанк" на его правопреемника - публичное акционерное общества "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "ПСБ", ответчик).

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий Лагода Н.С. дополнила заявленные требования части оснований оспаривания кредитного договора N 119-К от 24.07.2017, указывая на притворность указанной сделки в соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.05.2024 по делу N А25-1441/2019 уточненные требования приняты к рассмотрению. Заявление удовлетворено частично. Суд признал недействительной сделкой - договор поручительства N 183-П-3 от 21.11.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью фирмы "Меркурий" и акционерным обществом "Московский индустриальный банк". В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", ссылаясь на допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено определениями суда от 31.10.2019 по обособленному спору N А25-1441-5/2019 и от 20.01.2020 по обособленному спору N А25-1441-4/2019, 24.07.2017 между банком и должником (заемщик) заключен кредитный договор N 119-К, по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 950 000 000 руб. с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 15 % годовых.

Возврат кредита осуществляется по графику погашения кредита, согласно Приложению N 1 к Договору (п. 6.1 договора).

Банком на основании кредитного договора от 24.07. 2017 N 119-К на расчетный счет должника были представлены заемные средства в размере 950 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по расчетному счету.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 119-К, между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор ипотеки от 24.07.2017 N 119-И-2, по условиям которого залогодатель передает в последующий залог, а залогодержатель принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору следующее недвижимое имущество: расположенное по адресу Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. Свободы, д. 2А: здание спорткомплекса общей площадью 1127, 5 кв. м., Инвентарный номер: 12852. Этажность: 2. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:04:0000000:9736 (оценивается в размере 10 906 200 руб.); земельный участок площадью 2224 +/- 0,10 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - под спорткомплексом. Кадастровый номер объекта: 09:04:0101009:21 (оценивается в размере 4 044 000 руб.); расположенное по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, а. Адыге-Хабль, ул. Школьная, д. 48: гостевой дом N 1, общей площадью 234 кв.м. Инвентарный номер: 91:203:002:000001570. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0061301:106 (оценивается в размере 3 480 600 руб.); гостевой дом N 2, общей площадью 218,30 кв.м. Инвентарный номер:91:203:002:000001570. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0061301:105 (оценивается в размере 3 217 800 руб.); баня (сауна) - общей площадью 62 кв.м. Инвентарный номер: 91:203:002: 000001570. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0061301:107 (оценивается в размере 479 400 руб.); сарай, общей площадью 1 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:015. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:009003:845 (оценивается в размере 1 200 руб.); сарай, общей площадью 1 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:016. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:849 (оценивается в размере 1 200 руб.); сарай, общей площадью 1 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:017. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:846 (оценивается в размере 1 200 руб.); сарай, общей площадью 1 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:019. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:847 (оценивается в размере 1 200 руб.); сарай, общей площадью 1 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:014. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:848 (оценивается в размере 1 200 руб.); здание склада, общей площадью 125,60 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:009. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:618 (оценивается в размере 373 800 руб.); здание склада с подвалом, общей площадью 113,80 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:009. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:617 (оценивается в размере 157 800 руб.); здание коровника, общей площадью 55,40 кв.м. Условный номер:09:01:0061301:0002:1:010. Инвентарный номер: 1. Этажность: данные отсутствуют. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:622 (оценивается в размере 34 200 руб.); здание коровника, общей площадью 57,40 кв.м. Условный номер:09:01:0061301:0002:1:013. Инвентарный номер: 1. Этажность: данные отсутствуют. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:009003:614 (оценивается в размере 42 600 руб.); здание коровника, общей площадью 71,70 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:012. Инвентарный номер: 1. Этажность: данные отсутствуют. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:0090003:625 (оценивается в размере 51 600 руб.); здание коровника, общей площадью 71,70 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:1:011. Инвентарный номер: 1. Этажность: данные отсутствуют. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:090003:621 (оценивается в размере 53 400 руб.); проходная, общей площадью 18 кв.м. Условный номер: 09:01:0061301:0002:018. Инвентарный номер: 1. Этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер объекта: 09:01:009003:937 (оценивается в размере 13 200 руб.); земельный участок, общей площадью 24,975 +/- 111 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов для оздоровительной деятельности. Кадастровый номер объекта: 09:01:0061310:116 (оценивается в размере 3 874 800 руб.).

Между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) 24.07.2017 заключен договор залога N 119-З-1, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К имущество состав, количество и его залоговая стоимость указаны в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора. Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 40 275 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 14.12.2017 N 1 к договору залога движимого имущества от 24.07.2017 N 119-З-1 в Приложение 1 внесены изменения. Перечень движимого имущества, предметом залога (в измененной редакции) является следующее имущество: Оборудование по розливу питьевой воды в ПЭТ, производность 4 000 бут/час, местонахождение - ул. 1-я Подгорная, 47, г. Черкесск, КЧР: система выдува для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5,0 л. (залоговая стоимость 10 170 000 руб.); система розлива для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5,0 л. (залоговая стоимость 3 645 000 руб.); система упаковки для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5,0 л. (залоговая стоимость 3 375 000 руб.); система стерилизации для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5,0 л. (залоговая стоимость 1 215 000 руб.); конвейерные системы для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5,0 л. (залоговая стоимость 1 755 000 руб.); вспомогательное оборудование для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5,0 л. (залоговая стоимость 6 615 000 руб.); выдувная машина в комплекте 5,0 л. (залоговая стоимость 13 500 000 руб.).

Между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) 24.07.2017 заключен договор залога N 119-З-2, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 года N 119-К имущество, состав, количество и залоговая стоимость которого указаны в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора. Дополнительным соглашением от 14.12.2017 N 1 к договору залога движимого имущества N 119-З-2 от 24.07.2017 в приложение N 1 внесены изменения.

Дополнительным соглашением от 14.12.2017 N 1 к договору залога от 24.07.2017 N 119-З-2, предметом залога являются: пять автопогрузчиков "Тойота" залоговой стоимостью 322 856 руб. каждый; три трактора для газона Viking залоговой стоимостью 54 529 руб. каждый; автопогрузчик Komatsu залоговой стоимостью 2 017 144 руб.

Между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) 24.07.2017 заключен договор залога N 119-З-3, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К имущество, состав, количество и залоговая стоимость которого указаны в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 12 361 000 рублей.

По соглашению сторон предметом залога являются: сто семьдесят холодильных шкафов COOL 1300, двести пятьдесят холодильных шкафов COOL 600, двести пятьдесят холодильных шкафов COOL 600 с пультом, три тысячи сто шестьдесят пять холодильных шкафов Klimasan D 372 SCM 4 C, три тысячи триста девяносто два холодильных шкафа Klimasan SC 505 STD, хромограф газовый Angilent 6850, две тысячи семьсот девяносто один шкаф холодильный "Mercury" "HELKAMA" C5G, агрегат ЭЦВ 8-40-60 в комплекте с переходником АМТ, аппарат в/д без нагрева Karcher HD 7/18-4 MClassic, два аппарата теплообменный S36, аппарат теплообменный S37, аппликатор для наклеивания ручек ITAPACK K-1, блочный насос из нерж.стали Lowara ESHE 50-160/75/P25VSSA, 7,5 кВт, блочный насос из чугуна NSCE 65-200/150/Р25VCC4, три водоподготовительной установки ВПУ-2,5, горелка газовая плавно-ступенчатая Р60, градирня ГРАД-120 (с сист.авт. регулирования), диск бункера-ориентатора, лоток, накладчик д/проб., дозатор серебра, емкость 11000л МН с фланцем и крышкой с клапаном, емкость V=20м3, емкость V=65м3, емкость V=65м3, две емкости нерж. 50м3, емкость пищевая металлическая вертикальная ЕПМВ-65 V-65м3, ИБП для сетевых устройств и серверов APC Smart-UPS, два коммутатора Cisco Catalyst WS-C3750G-24TS-S1U, комплект адаптационных частей для укупорщика, комплект оснастки для эти-кетора ALFA, комплект оснастки для эти-кетора ALFA для бут 1,0 л., комплект переналадки ММ1+2 на бут. 0,25 л., компрессор SZ185S4RC IND, компрессор ВВО,8/8-720 (шкив ВВО,7/8.00.002А), конвейер воздушный ММ8 для транспортировки, конвейер транспортерный для аппликатора ITAPACK K1, кондиционер Mitsubishi, два кондиционера MS9Vi-09HRDN1 MDV, копир 94131045, четыре корпуса угольного фильтра с внутр. распредсистемой, котел паровой Е-0,0-0,9 Г3 (Э) с комплектующими, котел паровой Е-1,0-0,9 ГЭ с комплектующими, котел СарЗЭМ-100, котел элект. настенный, линия промышленная по производству и упаковке питьевой и минеральной негазированной воды в ПЭТ таре, линия розлива минер-ой газир-ой и негазир-ой воды, маркировочная машина (А 100+), две маркировочной печатающей машины (А 200+), четыре маркировочных принтера А120, машина для проверки герметичности бутылок, машина посудомоечная купольного типа МПК-700К, машина фасовочно-укупорочная ЛПМ2-ПЭТ, мобильная рампа Forker-OSAR-2-PVL, моноблок 20/5 "Oceanic-V", МФУ Лазерный Kyocera FS-6525MFP, насос, насос "LOWARA" центробежный моноблочный, два насоса CRNE 5-9 3х400V 50Hz датчиком давления, два насоса Grundfos CRE 10-17, насос NM 12/CE, насос NM 65/16 CE, насос Pump dual circuit 380 drive STD, два ноутбука 17.3" ASUS N750JV, Intel Core i7, Windows8, ноутбук ASUS U500VZ 15.67bitel Core i7 3612QM, ноутбук HP i5-540M 15.6 2GB/320 PC Core+AG LED, четыре оборуд.для видеонаб. (монитор+камеры), три ополаскивателя бутылок RAI INOX 20, оснастка для перехода на станд.пэт-преф.РСО SIDEL, оснастка для перехода на стандарт пэт-преф.РСО SIG, оснастка для смены формата бут. 0,5 л. (Кронес), оснастка на линию розлива, перегрузочный комплекс FORKER S1, подъемник паллет для конвейера, L ролика 1120 mm, подъемник паллет для конвейера, L ролика 1160 mm, подъемник паллет для конвейера, L ролика 1250 mm, двадцать одна пресс-форма 0,5л для автомата SIG Blomax-20 Series, двадцать одна пресс-форма 0,5л для автомата выдува SIDEL, пресс-форма 0,5л для автомата выдува SIG, двадцать одна пресс-форма 1,0л для автомата выдува SIDEL SBO-20, двадцать одна пресс-форма 1,5л для автомата выдува SIDEL, двадцать одна пресс-форма 1,5л для автомата выдува SIG, двадцать пресс-форм для автомата выдува SIG Blomax, пять пресс-форм ПАВ для пэт-бутылки 1,5л (эскиз бут.), пункт Газорегуляторный ПРГ-ГАРАНТ-13/2 с двумя лин ред на базе РДБК1-50/25, пункт Газорегуляторный ПРГ-ГАРАНТ-6/2 с двумя лин ред на базе РДНК-400-М, рефрактомер ИРФ-454Б 2-М, роликовый держатель 94138439, сервер Aquarius Srv T50 D17 CPU IntelR XeonR, Сервер Aquarius Srv T50 дополнительный блок питания, Синхросмеситель ЛПМ5, система видеонаблюдения ( ПМВ-1,проходная СБ), система видеонаблюдения (Проходная ПМВ-1), система видеонаблюдения (проходная Спорткомплекс), система видеонаблюдения (Южная точка 2 камеры), система видеонаблюдения (Южная точка 3 камеры), система видеонаблюдения (Южная точка), система пожарной сигнализации, системный блок Intel Core i7/x58/12Gb/GeForce GTX, четыре спектрофотометра ПЭ-5300 ВИ, сплит-система "Lessar" LS/LU-H24KKA2, станция приглаживания этикеток TYPE 745 D>960, счетчик банкнот Cassida Titanium, счетчик банкнот Magner 150 Digital мультивалютный двухкамерный, пять тахографов Касби ДТ-20, тепловоз ТГМ40-04, зав.N 911, два теплообменника пластинчатый разборный FP10-15-1-EH*, теплообменник ТИ077-37, два теплообменника ТИ13-21, теплообменник ТИ13-53, терминал сбора данных Pidion BIP-500, трансформатор ТМГ 10\04, два трансформатора ТМГ11-630/10/0,4, триблок модель "AUTOMA" 16/EURO 16/1, тяговая АКБ HAWKER perfect plus 24V 2PzS 120, тяговая АКБ ЭСК 24/3 EPzS375L, тяговая АКБ ЭСК 24/3 EPzS375L, два тяговых аккумуляторных батареи 24/4 EPzS 400, четыре тяговых аккумуляторных батареи 24/4 PzS 420, тяговые АКБ электр.свинц. -кислот.24/5 EPzS400L, узел приглаживания этикеток, упаковочная машина, упаковочный автомат, две устройства зарядно-выпрямительные 2SPTE48/80, форма выдувная N 4778 одном для произв. ПЭТ-бут19л, форма выдувная N 5737 одноместная для производства ПЭТ-бутылок 19л. из сплава алюминия Д16Т, шлагбаум CARD, шлагбаум G4000, шлагбаум GARD 4000, штабелер самоходный KMS-1250/2.5 "VENI", электроагрегат Дизельный АД 100 С -Т400, этикеровочная машина EXTRA FIXS, беговая дорожка Life Fitness T3 Консоль TRACK, бензопила STIHL MS660 20*, две емкости пищевая металлическая вертикальная ЕПМВ-65 V-65м3, комплект мебели (для торгового помещения), компьютер моноблок НР 24-g036ur,1000GB,Intel Core i3-6100,клавиатура, мышь, кондиционер SRK60ZMX-S, косилка дисковая навесная, МФУ Лазерный HP Laser Jet Pro MFP M426fdnRU, шесть насосов 150-М 2Р 4Р, пожарная сигнализация, рампа мобильная Forker-OSAR-1 SRN, рефрактометр ИРФ-454 Б2М, секционные ворота в количестве трех штук, система видеонаблюдения, системный блок Intel Core i7 7770/Z270/16GB/128GB/VGAATI 460 4096 Mb/DVD-RW/700W ATX, сортировщик банкнот с карманом отбраковки, счетчик банкнот Magner 150 Digital мультивалютный двухкамерный, счетчик газа СГ-ТК-Т100/1,6 Qmax=100м3\ч Производитель: Россия, тепловизор ТЕSTO 872, тяговые АКБ HAWKER perfect plus 2PzS 160,заполненна, хлеборезка электрическая BS-31, шкаф жарочный ШЖЭ-2, эллиптический тренажер Life Fitness X5 GO.

Между банком (залогодержатель) и ООО фирмой "Меркурий" (залогодатель) 24.07.2017 заключен договор залога имущественных прав, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих имущественных прав на средства индивидуализации - товарные знаки согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью Договора.

Пунктом 1.3 Договора залога, залоговая стоимость предмета залога составляет 11 132 000 рублей.

Согласно Приложению N 1, предметом залога являются следующие права:

N	Товарный знак	Инвентарный N	N свидетельства	Кол-во	Залоговая стоимость (руб).
1	Spark	135	371060	1	160 000
2	Кубай	131	371115	1	3 956 000
3	Пилигрим	140	374427	1	2 388 000
4	Биба	132	375158	1	172 000
5	Меркурий	136	382804	1	4 296 000
6	Спарк	133	371062	1	160 000
Итого:					11 132 000

В соответствии с пунктом 1.3. вышеназванных договоров ипотеки и залога, заложенное имущество обеспечивает надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств перед залогодержателем по кредитному договору в полном объеме, включая возврат основной суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, вознаграждений и комиссии, неустоек за нарушение кредитного договора, судебных издержек, возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, а также связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией и иных убытков, которые могут быть причинены залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе в случае досрочного истребования кредита и/или досрочного расторжения кредитного договора, а также надлежащее исполнение залогодателем договоров ипотеки и залога.

Между банком и должником (заемщик) 20.07.2018 заключен кредитный договор N 137-К, по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 270 000 000 руб. с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 14% годовых и окончательным сроком возврата - 28.08.2023.

Возврат кредита осуществляется по графику погашения кредита, согласно Приложению N 1 к Договору (п. 6.1 договора).

В соответствии с кредитным договором от 20.07.2018 N 137-К банк перечислил на расчетный счет должника заемные средства в размере 270 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по расчетному счету.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 137-К между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключен договор ипотеки от 20.07.2018 N 137-И-2, по условиям которого залогодатель передает в последующий залог, а залогодержатель принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 20.07.2018 N 137-К следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. Свободы, д. 2а: здание спорткомплекса, назначение - нежилое здание, этажность - 2, 1991 г.п., общая площадь - 1127,5 кв.м., материал стен - кирпич, коммуникации -центральные, кадастровый номер объекта 09:04:0000000:9736 (оценивается в сумме 10 906 200 руб.); земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под спорткомплексом, площадь - 2224 кв.м., кадастровый номер объекта 09:04:0101009:21 (оценивается в сумме 4 044 000 руб.). Согласно п. 1.1.2., недвижимое имущество, расположенное по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, Адыге-Хабльский район, аул Адыге-Хабль, ул. Школьная, д. 48 (оценивается в сумме 11 758 200, 00 руб.); гостевой дом N 1, назначен. - нежилое здание, этажность - 1, 2003 г.п., общ. площадь - 234 кв.м., кадастровый номер объекта - 09:01:0061301:106 (оценивается в сумме 3 480 600 руб.); гостевой дом N 2, назначение - нежилое здание, этажность - 1, 2003 г.п., общая площадь - 218, 3 кв.м., кадастровый номер объекта 09:01:0061301:105 (оценивается в сумме 3 217 800 руб.); баня (сауна), назначение - нежилое здание, этажность - 1, 2005 г.п., общая площадь - 62 кв.м., кадастровый номер объекта 09:01:0061301:107 (оценивается в сумме 479 400 руб.); проходная, назначение - нежилое, этажность - 1, общая площадь - 18 кв.м., кадастровый номер объекта 09:01:0090003:937 (оценивается в сумме 13 200 руб.); здание склада с подвалом, назначение - нежилое здание, этажность - 1, общая площадь - 113,8 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:617 (оценивается в сумме 157 800 руб.); здание склада, назначение - нежилое здание, этажность - 1, общая площадь -125,6 кв.м, кадастровый номер объекта 09:01:0090003:618 (оценивается в сумме 373 800 руб.); сарай, назначение - нежилое здание, этажность - 1, общая площадь - 1 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:846 (оценивается в сумме 1 200 руб.); сарай, назначение - нежилое здание, этажность - 1, общая площадь - 1 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:849 (оценивается в сумме 1 200 руб.); сарай, назначение - нежилое здание, этажность - 1, общая площадь - 1 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:845 (оценивается в сумме 1 200 руб.); сарай, назначение - нежилое здание, этажность - 1, общая площадь - 1 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:847 (оценивается в сумме 1 200 руб.); сарай, назначение - нежилое здание, этажность - 1, общая площадь - 1 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:848 (оценивается в сумме 1 200 руб.); здание коровника, назначение - нежилое здание, общая площадь - 55,4 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:622 (оценивается в сумме 34 200 руб.); здание коровника, назначение - нежилое здание, общая площадь - 57,4 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:614 (оценивается в сумме 42 600 руб.); здание коровника, назначение - нежилое здание, общая площадь - 71,7 кв.м., кадастровый номер - 09:01:0090003:625 (оценивается 51 600 руб.); здание коровника, назначение - нежилое здание, общая площадь - 71,7 кв.м., кадастровый номер 09:01:0090003:621 (оценивается в сумме 53 400 руб.); земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для оздоровительной деятельности, площадь - 24975 кв.м., кадастровый номер 09:01:0061301:116 (оценивается в сумме 3 874 800 руб.).

Данное имущество (предмет залога по договору ипотеки N 137-И-2) является предметом последующего залога. Соглашением сторон (в п. 1.4. договора ипотеки N 137-И-2) установлено следующее старшинство залогов (договоры, залог из которых первичен по отношению к договору ипотеки N 137-И-2): от 06.08.2012 N 14-И, оформлен в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору от 06.08.2012 N 14-К, заключенному в г. Черкесск между ОАО "МИнБ" и ООО СК "Стройсервис". Предметом залога выступает имущество, расположенное по адресу: КЧР, г. Черкесск, ул. Свободы,2а (здание спорткомплекса и земельный участок); от 30.10.2013 N 47-И, оформлен в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору от 30.10.2013 N 47-К, заключенному в г. Черкесск между ОАО "МИнБ" и ООО фирмой "Меркурий". Предметом залога выступает имущество, расположенное по адресу: КЧР, г. Черкесск, ул. Свободы,2а (здание спорткомплекса и земельный участок); от 25.09.2015 N 74-И, оформлен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 07.07.2015 N 74-К, заключенному в г. Черкесск между ПАО "МИнБанк" (Кредитор) и ООО СК "Стройсервис" (Заемщик). Предметом залога выступает имущество, расположенное по адресу: КЧР, г. Черкесск, ул. Свободы,2а (здание спорткомплекса и земельный участок); от 28.09.2015 N 77-И, оформлен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 20.07.2015 N 77-К, заключенному в г. Черкесск между ПАО "МИнБанк" (Кредитор) и ООО СК "Стройсервис" (Заемщик), Предметом залога выступает имущество, расположенное по адресу: КЧР, г. Черкесск, ул. Свободы,2а (здание спорткомплекса и земельный участок); от 24.07.2017 N 119-И-2, оформлен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К, заключенному в г. Черкесск между ПАО "МИнБанк" (Кредитор) и ООО фирмой "Меркурий" (Заемщик), предмет залога аналогичен предмету залога по договору ипотеки N 137-И-2; от 28.06.2018 N 132-И-3, оформлен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 30.05.2018 N 132, заключенному в г. Черкесск между ПАО "МИнБанк" (Кредитор) и ООО АК "ДерВейс", предмет залога аналогичен предмету залога по договору ипотеки N 137-И-2.

Между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) 20.07.2018 заключен договор залога N 137-З-1, по условиям которого залогодатель передает в последующий залог, а залогодержатель принимает, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 20.07.2018 N 137-К имущество состав, количество и залоговая стоимость которого указаны в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 40 275 000 рублей.

Приложением 1 предметом залога является оборудование по розливу питьевой воды в ПЭТ, Производитель, Китай, год выпуска 2013, производительность 4 000 бут/час, расположенное по адресу г. Черкесск, ул.1-Подгорная 41, в том числе: система выдува для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5 л., инв. N 24482 (10 170 000 руб.); система розлива для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5 л., инв. N 24483 (3 645 000 руб.); система упаковки для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5 л., инв. N 24485 (3 375 000 руб.); система стерилизации для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5 л., инв. N 24484 (1 215 000 руб.); конвейерные системы для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5 л., инв. N 24481 (1 755 000 руб.); вспомогательное оборудование для линии розлива в ПЭТ-бутылку 5 л., инв. N 24 479 (6 615 000 руб.); выдувная машина в комплекте 5 л., инв. N 24480 (13 500 000 руб.).

В соответствии с соглашением сторон (пункт 1.4. договора залога от 20.07.2018 N 137-З-1) установлена следующая очередность удовлетворения требований, обеспеченных залогом одного и того же имущества (требования, первичные по отношению к договору залога от 20.07.2018 N 137-З-1): от 29.04.2016 N 89-3-1 в обеспечение исполнения обязательств по кредиту ООО "Меркурий-Авто" по кредитному договору от 18.04.2016 N 89-К, обязательства по кредитному договору исполнены, залог прекращен; от 24.07.2017 N 119-3-1 в обеспечение исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К; от 28.06.2018 N 132-3-5 в обеспечение исполнения обязательств ООО АК "ДерВейс" по кредитному договору от 30.05.2018 N 132-К.

Между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) 20.07.2018 заключен договор залога N 137-З-2, по условиям которого залогодатель передает в последующий залог, а залогодержатель принимает в залог имущество в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 20.07.2018 N 137-К. Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 45 545 969 руб.

Приложениями N 1 и N 2 предметом залога является имущество, расположенное по адресу: КЧР, г. Черкесск, ул. 1-я Подгорная 41: пять автопогрузчиков "Тойота" 32-8FGF15, стоимостью 322 856 руб. каждый; автопогрузчик Komatsu FG15T-21 N207975, стоимостью 217 144 руб.; три трактора для газона 6170, стоимостью 54 529 руб. каждый; двадцать девять автомобилей Mercedes-Benz CLASSIC 311, стоимостью 336 000 руб. каждый; автомобиль Белава 1220RO, стоимостью 219 000 руб.; автомобиль ГАЗ-2705, стоимостью 105 000 руб.; автомобиль ГАЗ-А23Ю2, стоимостью 240 000 руб.; автомобиль фургон изот. 438991 ISUZU, стоимостью 471 000 руб.; три автомобиля-фургона ISUZU 270650, стоимостью 174 000 руб. каждый; автофургон изотермический 438991, стоимостью 9 000 руб.; автофургон 3009Z5, стоимостью 225 000 руб.; десять груз. тягач. седельных MAN TGS 19.360, стоимостью 534 000 руб. каждый; три груз. тягач. седельных MANTGS19.400, стоимостью 759 000 руб. каждый; шесть грузовых фургонов FIAT DUCATO, стоимостью 129 000 руб. каждый; пятьдесят полуприцепов-конт. ТОНАР-974623, стоимостью 177 000 руб. каждый; полуприцеп KRONE SD рефрижератор, стоимостью 459 000 руб.; пятнадцать полуприцепов KRONE SD, г.в. 2008, стоимостью 249 000 руб. каждый; двенадцать полуприцепов KRONE SD, г.в. 2009, стоимостью 273 900 руб.; восемь полуприцепов KRONE SD, г.в. 2010, стоимостью 301 290 руб. каждый; Полуприцеп KRONE SD, г.в. 2011, стоимостью 331 419 руб. каждый; три полуприцепа-цистерны SACIM EAX30SL105, стоимостью 747 000 руб. каждый; два тягача сед. MAN TGS 19.400 4*2 BLS- WW, стоимостью 759 000 руб. каждый; тягач седельный VOLVO FH-TRUCK 4x2, стоимостью 432 000 руб.

Данное имущество (предмет залога по договору N 137-З-2) является предметом последующего залога. Соглашением сторон (пункт 1.4. договора залога N 137-З-2) установлено следующее старшинство залогов (договоры, залог из которых первичен по отношению к договору N 137-З-2): от 24.07.2017 N 119-3-2, заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К, предметом залога выступает имущество, указанное в приложении 1 к договору залога N 137-З-2 (автопогрузчики, тракторы); от 24.07.2017 N 119-3-4, заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К, предметом залога выступает имущество, указанное в приложении 2 к договору залога N 137-З-2 (автомобили, полуприцепы, тягачи); от 28.06.2018 N 132-3-7, заключен в обеспечение обязательств ООО АК "ДерВейс" по кредитному договору от 30.05.2018 N 132-К, предметом залога выступает и имущество, указанное в приложении 1, и имущество, указанное в приложении 2 к договору залога N137-3-2.

Между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) 20.07.2018 заключен договор залога N 137-З-3, по условиям которого залогодатель передает в последующий залог, а залогодержатель принимает в залог имущество в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 20.07.2018 N137-К. Состав, количество и залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, указаны в Приложениях N 1 и N 2, являющихся неотъемлемой частью договора. Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 12 361 000 руб.(в редакции дополнительного соглашения от 21.07.2018 N 1).

Приложением N 1 предметом залога являются: тридцать три холодильных шкафа COOL 1300, стоимостью 1000 руб. каждый; четырнадцать шкафов холодильных "Mercury" HELKAMA C5G, стоимостью 1000 руб. каждый.

Приложением N 2 предметом залога является:

Наименование	Количество	Залоговая стоимость за одну единицу, руб.
агрегат ЭЦВ 8-40-60 нрк в комил с переходником АМТ	1	10 000
аппарат в/д без нагрева Karcher HD 7/18-4 MClassic	1	10 000
аппарат теплообменный S36	2	10 000
аппарат теплообменный S37	1	10 000
аппликатор для наклеивания ручек 1ТАРАСК. К.-1	1	10 000
блочный насос из нерж.стали Lowara ESHE 50-160/75/P25VSSA, 7,5 кВт	1	10 000
блочный насос из чугуна NSCE 65-200/150/P25VCC4	3	10 000
водоподготовительная установка ВПУ-2,5	1	10 000
горелка газовая плавно-ступенчатая Р60	1	10 000
градирня ГРАД-120 (с сист.авт.регулирования)	1	10 000
диск бункера-ориентатора, лоток, накладчик д/проб.	1	10 000
дозатор серебра	1	10 000
емкость 11000л МН с фланцем и крышкой с клапаном	1	10 000
емкость V=20M3	1	10 000
емкость V=65M3	2	10 000
емкость нерж. 50мЗ	2	10 000
емкость пищевая мсталлпческдя-лертикальная ЕПМВ-65 У-65мЗ	1	10 000
ИБП для сетевых устройств и серверов АРС Smart-UPS	1	10 000
коммутатор Cisco Catalyst WS-C3750G-24TS-S1U	2	10 000
комплект адаптационных частей для укупорщика	1	10 000
комплект оснастки для эти-кетора ALFA	1	10 000
комплект оснастки для эти-кетора ALFA для бут1,0 л	1	10 000
комплект переналадки триблока ММ 1+2 на бут. 0,25 л	1	10 000
компрессор SZ185S4RCIND подротолок	1	10 000
компрессор ВВО,8/8-720 (шкив ВВ0.7/8.00.002А)	1	10 000
конвейер воздушный ММ8 для транспортировки	1	10 000
конвейер транспортерный для аппликатора 1ТАРАСК. KI	1	10 000
кондиционер Mitsubishi	1	10 000
кондиционер MS9Vi-09HRDNl MDV	2	10 000
копир 94131045	1	10 000
корпус угольного фильтра с внутр. распредсистемой	4	10 000
котел паровой Е-0,0-0,9 ГЗ (Э), с комплектуют.	1	10 000
котел паровой Е-1,0-0,9 ГЭ с комплектующими	1	10 000
котел СарЗЭМ-100	1	10 000
котел элект.настенный	1	10 000
линия промышленная по производству и упаковке питьевой и минеральной негазированной воды в ПЭТ таре	1	10 000
линия розлива минср-ой газир-ой и негазир-ой воды	1	10 000
маркировочная машина (А 100+)	1	10 000
маркировочная печатающая машина (А 200+)	2	10 000
маркировочный принтер А120	4	10 000
машина для проверки герметичности бутылок	1	10 000
машина посудомоечная купольного типа МПК-700К	1	10 000
машина фасовочно-укупорочная ЛПМ2-ПЭТ	1	10 000
мобильная рампа Forker-OSAR-2-PVL	1	10 000
моноблок 20/5 "Oceanic-V"	1	10 000
МФУ Лазерный Kyocera FS-6525MFP	1	10 000
насос	1	10 000
насос "LOWARA" центробежный моноблочный	1	10 000
насос CRNE 5-9 3x400V 50Hz датчиком давления	2	10 000
насос Grundfos CRE 10-17	1	10 000
насос NM 12/СЕ	1	10 000
насос NM 65/16 СЕ	1	10 000
насос Pump dual circuit 380 drive STD	1	10 000
ноутбук 17.3" ASUS N750JV, Intel Core i7, Witidows8	3	10 000
ноутбук HP i5-540M 15.6 2GB/320 PC Corc+AG LED	1	10 000
оборуд.для видеонаб. (монитор+камеры)	4	10 000
ополаскиватель бутылок RAIINOX 20	2	10 000
ополаскиватель бутылок RAI 1NOX 20 N 2530/А	1	10 000
оснастка для перехода на станд.пэт-преф.РСО SIDEL	1	10 000
оснастка для перехода на стандарт пэт-преф.РСО SIG	1	10 000
оснастка для смены формата бут. 0,5 л. (Кронес)	1	10 000
оснастка на линию розлива	1	10 000
перегрузочный комплекс FORKER S1	1	10 000
подъемник паллет для конвейера, L ролика 1120 mm	1	10 000
подъемник паллет для конвейера, L ролика 1160 mm	1	10 000
подъемник паллет для конвейера, L ролика 1250 mm	1	10 000
пресс-форма 0,5л дтя автомата SIG Blomax-20 Series	21	9 000
пресс-форма 0,5л для автомата выдува SIDEL	21	9 000
пресс-форма 0,5л для автомата выдува SIG	1	9 000
пресс-форма 1,0л для автомата выдува SIDEL SBO-20	21	9 000
пресс-форма 1,5л для автомата выдува SIDEL	21	9 000
пресс-форма 1,5л для автомата выдува SIG	21	9 000
пресс-форма для автомата выдува SIG Biomax	20	9 000
пресс-форма ПАВ для пэт-бутылки 1,5 л (эскиз бут.)	5	3 000
пункт Газорегуляторный ПРГ-ГАРАНТ-13/2 с двумя лин ред на базе РДБК1- 50/25	2	10 000
рефрактомер ИРФ-454Б 2-М	1	10 000
роликовый держатель 94138439	1	10 000
сервер Aquarius Srv Т50 D17 CPU lntelR XeonR	1	10 000
сервер Aquarius Srv T50 дополнительный блок питани	1	10	000
синхросмеситель ЛГ1М5	1	10	000
система видеонаблюдения ( ПМВ-1,проходная СБ)	1	10	000
система видеонаблюдения (Проходная ПМВ-1)	1	10	000
система видеонаблюдения (проходная Спорткомплекс)	1	10	000
система видеонаблюдения (Южная точка 2 камеры)	1	10	000
система видеонаблюдения (Южная точка 3 камеры)	1	10	000
система видсонаблюдения (Южная точка)	1	10	000
система пожарной сигнализации	1	10	000
системный блок Intel Core i7/x58/12Gb/GcForcc GTX	1	10	000
спектрофотометр ПЭ- 5300 ВИ	4	10	000
сплит-система "Lcssar" LS/LU-H24K.KA2	1	10	000
станция приглаживания этикеток TYPE 745 D>960	1	10	000
счетчик банкнот Cassida Titanium	1	10	000
счетчик банкнот Magner 150 Digital мультивалютный	1	10	000
двухкамерный
тахограф Касби ДТ-20	4	10	000
тепловоз ТГМ40-04, зав.N 911	1	10	000
теплообменник пластинчатый разборный FP10-15-1-	2	10	000
EH*
теплообменник ТИ077-37	1	10	000
теплообменник ТИ13-21	2	10	000
теплообменник ТИ 13-53	1	10	000
терминал сбора данных Pidion BIP-500	1	10	000
ТМГ 10\04	1	10	000
трансформатор ТМГ11-630/10/0,4	2	10	000
триблок, модель "AUTOMA"16/EURO 16/1	1	10	000
тяговая АКБ HAWKER perfect plus 24V 2PzS 120	1	10	000
тяговая АКБ ЭСК 24/3 EPzS375L	2	10	000
тяговая аккумуляторная батарея 24/4 EPzS 400	2	10	000
тяговая аккумуляторная батарея 24/4 PzS 420	4	10	000
тяговые АКБ электр.свинц.-кислот.24/5 EPzS400L	1	10	000
узел приглаживания этикеток	1	10	000
упаковочная машина	1	10	000
упаковочный автомат	1	1 000
устройства зарядно-выпрямительные 2SPTE48/80	2	1 000
форма выдувная N 4778 одном для произв.ПЭТ-бут19л	1	10 000
форма выдувная N 5737 одноместная для производства ПЭТ-бутылок 19л. из сплава алюминия Д16Т	1	10 000
шлагбаум CARD	1	10 000
шлагбаум G4000	1	10 000
шлагбаум GARD 4000	1	10 000
штабелер самоходный KMS-1250/2.5 "VEN1"	1	10 000
электроагрегат Дизельный АД 100 С -Т400	1	10 000
этикеровочная машина EXTRA FIXS	1	10 000
беговая дорожка Life Fitness ТЗ Консоль TRACK	1	10 000
бензопила STIHL MS660 20*	1	10 000
емкость пищевая металлическая вертикальная ЕПМВ-65 V-65.M3	2	10 000
комплект мебели (для торгового помещения)	1	10 000
компьютер моноблок HP 24-g036ur,1000GB,Intel Core i3- 6100,клавиатура, мыш ь	1	10 000
кондиционер SRK60ZMX-S	1	10 000
косилка дисковая навесная	1	10 000
МФУ Лазерный HP Laser Jet Pro MFP M426fdnRU	1	10 000
насос 150M2P4P	6	10 000
пожарная сигнализация	1	10 000
рампа мобильная Forker OSAR-1 SRN	1	10 000
рефрактометр ИРФ-454 Б2М	1	10 000
секционные ворота	3	10 000
система видеонаблюдения	1	10 000
системный блок Intel Core i7 7770/Z270/16GB/128GB/VGAATI460 4096 Mb/DVD-RW/700W ATX		10 000
сортировщик банкноте карманом отбраковки	1	10 000
счетчик банкнот Magner 150 Digital мультивалютный двухкамерный	1	10 000
счетчик газа СГ-ТК-Т100/1,6 Омах=100мЗ\ч	1	10 000
Производитель: Россия
тепловизор TESTO 872	1	10 000
тяговые АКБ HAWKER perfect plus 2PzS 160,заполнения	1	10 000
хлеборезка электрическая BS-31	1	10 000
шкаф жарочный ШЖЭ-2	1	10 000
эллиптический тренажер Life Fitness Х5 GO	1	10 000

Данное имущество (предмет залога по договору N 137-З-3) является предметом последующего залога. Соглашением сторон (пункт 1.4. договора залога N 137-З-3) установлено следующее старшинство залогов (договоры, залог из которых первичен по отношению к договору залога N 137-3-3): от 24.07.2017 N 119-3-3, заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К (предметом залога является все имущество и по приложению 1, и по приложению 2); от 28.06.2018 N 132-3-8, заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО АК "ДерВейс" по кредитному договору от 30.05.2018 N 132-К, предметом залога является имущество, указанное в приложении 1 к договору залога N 137-З-3.

Между банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) 20.07.2018 заключен договор залога имущественных прав, по условиям которого предметом залога обеспечивается исполнение обязательств должника по кредитному договору от 20.07.2018 N 137-К.

Приложением 1 предметом залога является:

Товарный	Инвентарный	N	Количество	залоговая	товарный
знак	номер	свидетельства		стоимость (руб.)	знак
SPARK	135	371060	1	160 000	SPARK
КУБАИ	131	371115	1	3 956 000	КУБАИ
ПИЛИГРИМ	140	374427	1	2 388 000	ПИЛИГРИМ
БИБА	132	375158	1	172 000	БИБА
МЕРКУРИИ	136	382804	1	4 296 000	МЕРКУРИИ
СПАРК	133	371062	1	160 000	СПАРК
итого:				11 32 000

Соглашением сторон (пункт 1.2 договора залога имущественных прав от 20.07.2018) установлено старшинство залогов. За счет стоимости предмета залога первоочередно удовлетворяются требования залогодержателя, возникшие из: договора залога имущественных прав от 24.07.2017, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО фирмы "Меркурий" по кредитному договору от 24.07.2017 N 119-К; договора залога имущественных прав от 28.06.2018, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО АК "Дервейс" по кредитному договору от 30.05.2018 N132-К.

Между банком и Романовым Александром Александровичем (заёмщик) 21.11.2016 заключен договор потребительского кредита N 183-К-Ф, по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию с установленным лимитом в сумме 65 000 000 руб. с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых. Срок возврата кредита 20.09.2031 включительно. Цель потребительского кредита: на приобретение недвижимости, а именно жилого дома общей площадью 359,7 кв.м на земельном участке площадью 692 кв.м. по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. Кубанская д. 50.

В тот же день в целях обеспечения заемщиком обязательств по кредитному договору N 183-К-Ф, между банком и должником заключен договор поручительства N 183-П-Ю.

Определением суда от 26.07.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования банка в сумме 56 358 371 руб. основного долга и 2 630 061 руб. процентов за пользование кредитом, возникшие из договора поручительства N 183-П-Ю.

Требования в указанном выше размере включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве гражданина Романова А.А. (определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу N А41-56789/19).

Внешний управляющий, полагая, что заключенные договоры, обладая признаками единой сделки по смыслу положений абзаца 3 части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, были заключены между должником и банком, которые аффилированы между собой для целей причинения ущерба конкурсным кредиторам в связи с увеличением размера обязательств должника и уменьшения будущей пропорции удовлетворения требований независимых кредиторов, и в результате совершения оспариваемых сделок должнику причинен имущественный вред, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, установленному частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств сделки не могут быть признаны недействительными по приведенному основанию (пункт 5 Постановления Пленума N 63).

Частью 1 статьи 819 ГК РФ устанолвено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Как разъяснено Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12 исходя из положений ст. 65 АПК РФ, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

По смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС 16-20056(6) отмечено, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Доказательств наличия между АО "МИнБанк", ПАО "ПСБ" и должником каких бы то ни было общих экономических интересов либо аффилированности в материалы дела не представлено.

В связи с чем, бремя доказывания недобросовестности кредитной организации возлагается на конкурсного управляющего.

При этом, по смыслу положений статьи 10 ГК РФ, добросовестность стороны гражданского оборота предполагается, если не доказано иное.

Суд первой инстанции, оценивая поведение банка при совершении оспариваемых кредитных договоров и обеспечительных сделок обоснованно руководствовался следующим.

Ввиду пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В материалы дела представлены выписки по расчетным счетам должника, из содержания которых видно, что должник и лица, по обязательствам которых предоставлено обеспечение, получали денежные средства, что подтверждает реальность соответствующих сделок, отсутствие у них признака мнимости.

При этом кредитование организаций является обычной хозяйственной операцией банка, в которой он заинтересован в связи с получением выгоды в виде процентов за пользование заемными денежными средствами.

Доказательства заключения кредитных договоров и обеспечительных сделок с должником не в соответствии с его обычным предназначением (выдача на возвратной основе денежных средств под проценты), а в других целях, свидетельствующих о злоупотреблении правом (участие банков в операциях по неправомерному выводу активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между банками, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали), не представлены.

Согласно презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, банки, не являющиеся лицами, заинтересованными по отношению к должнику либо к участникам группы лиц, в которую входит должник, не должны подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания.

В материалы дела представлены доказательства осуществления проверок финансового положения заемщиков, материалы кредитного досье. Материальное положение заемщика (должника) оценивалось кредитной организацией как устойчивое.

Таким образом, у банка отсутствовали какие-либо существенные основания для отказа в выдаче кредита - вразрез с собственными экономическими интересами кредитной организации и целями ее деятельности.

Ссылки конкурсного управляющего о совершении АО "МИнБанк" действий по заключению с должником кредитных договоров и обеспечительных сделок с нарушением статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом) отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Так, материалы обособленного спора не содержат доказательств совершения кредитных договоров и обеспечительных сделок с заведомо противоправной целью и злоупотреблением правом и иными пороками (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Относительно договора поручительства N 183-П-Ю, заключенного между должником и банком в целях обеспечения исполнения обязательств Романова А.А. по кредитному договору N 183-К-Ф, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии с ответом Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, Романов Александр Александрович с 19.05.2010 по настоящее время является учредителем ООО "АК Дервейс", с 23.12.2012 по 02.07.2018 являлся учредителем ООО "Дервейс-Автосервис".

В 2016 году у Романова Александра Александровича доходы составили в ООО АК "ДерВейс" - 602 649 руб. 16 коп., и в ООО "Ставрополь Авто" - 1 260 663 руб.

Суд в рамках производства по делу о банкротстве ООО фирмы "Меркурий" неоднократно устанавливал обстоятельства, связанные с аффиллированностью между должником, ООО АК "ДерВейс" и Деревым Хаджи-Муратом Эдиковичем, учредившим обе компании и являвшимся их конечным бенефициаром.

Так, вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках производств по делам о несостоятельности обществ автомобильной компании "ДерВейс" и фирмы "Меркурий" установлена их аффилированность и принадлежность одному бенефициару.

Судом при рассмотрении дел о банкротстве указанных обществ установлено, что согласно сведениям, содержащимся в публичном доступе в информационном ресурсе СПАРК, и выпискам из единого государственного реестра юридических лиц следует, что Дереву Хаджи-Мурату Эдиковичу принадлежит 44 % доли уставного капитала общества Автомобильная компания "ДерВейс", и до 12.02.2020 (даты признания общества банкротом), указанное лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа - президента компании.

Одновременно с этим, Дерев Хаджи-Мурат Эдикович с момента создания юридического лица (общества "Меркурий), является участником общества с долей уставного капитала в размере 58,32 %.

Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (ст. 69 АПК РФ, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно заключил, что Романов А.А. являлся аффилированным лицом по отношению к должнику.

При этом, на момент заключения с должником оспариваемого договора поручительства, у должника имелись неисполненные обязательства по кредитному договору от 30.10.2013 N 47К, должник также являлся поручителем по договорам от 06.08.2012 N 14-П-Ю-1, от 17.06.2014 N 60-П-Ю, от 07.10.2015 N 95-П-Ю (определение от 26.07.2019 по делу N А25-1441/2019).

Вместе с тем, требования банка обеспечивалось залогом имущества, приобретаемого заемщиком по договору потребительского кредита N 183-К-Ф (пункт 10 договора).

АО "МИнБанк" в рассматриваемом случае не мог не знать о наличии у должника не исполненных обязательств по вышеуказанному кредитному договору и по договорам поручительства, а также должен был предвидеть невозможность исполнения основным заёмщиком обязательств по кредитному договору N 183-К-Ф с учетом его доходов, поскольку банк является профессиональным участником экономических отношений, имеет статус кредитной организации.

В тоже время какие-либо разумные экономические мотивы предоставления должником обеспечения исполнения обязательств физического лица, являющегося аффилированным по отношению к должнику, а следовательно, для увеличения собственных обязательств на сумму предоставленного поручительства, перед судом не раскрыты.

Сама по себе схема, при которой физическому лицу предоставляется кредит в банке, обязательства которого обеспечиваются должником и лицами, входившими с должником в одну группу компаний, направлена на фактическое установление такому физическому лицу дополнительных выплат (доли прибыли) в обход существующих процедур распределения доли чистой прибыли, что также позволяло не уплачивать установленные законодательством налоги за счет полученных таким образом скрытых дивидендов.

Оспариваемый договор поручительства N 183-П-Ю совершен в период подозрительности по смыслу положений абзаца 2 части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем, целью совершения оспариваемых платежей предполагается причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с увеличением размера собственных обязательств должника. Размер причиненного имуществу должника (следовательно, имущественным правам кредиторов) ущерба, определяется судом в размере обеспеченного оспариваемой сделкой обязательств.

Следовательно, конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, доказывание которых необходимо для применения к спорным отношениям положений части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данная сделка является притворной, прикрывающей фактические действия по предоставлению стимулирующего (акционерного) финансирования созависимого лица, в силу чего, такая сделка также оценивается судом, как ничтожная применительно к положениям статьи 170 ГК РФ.

В связи с чем, заявление в части признания недействительным договора поручительства N 183-П-Ю подлежит удовлетворению, а в удовлетворении остальной части надлежит отказать.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Принимая во внимание, что должником в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору в пользу банка денежные средства не перечислялись, то основания для приведения сторон в первоначальное положение отсутствуют.

Между тем учитывая, что требования ответчика по оспоренному договору поручительства установлены в реестре требований кредиторов должника, то соответствующий судебный акт может быть пересмотрен на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.05.2024 по делу N А25-1441/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

Н.В. Макарова З.М. Сулейманов