|
13 августа 2025 г.
|
Дело N А40-187706/21
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,
судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л. Головачевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Пановой Анны Андреевны на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2025 по делу N А40-187706/21, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Пановой А.А. об оспаривании сделок между ООО "Опцион-ТМ" и ООО "ФИЛТОН", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Опцион-ТМ",
при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 ООО "Опцион-ТМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего ООО "Опцион-ТМ" возложены на временного управляющего должника Божко Антона Петровича, адрес для направления корреспонденции: 107207, г. Москва, ул. Арбат, д.4, стр.1, офис 17.
Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 01.10.2022.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 конкурсным управляющим ООО "Опцион-ТМ" утвержден Скиднов Артем Александрович (ИНН 504796253817, член САУ "СРО "ДЕЛО", адрес для направления корреспонденции: 123022, г. Москва, Звенигородское шоссе, 20с 1, кабинет 41).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2023 арбитражный управляющий Скиднов Артем Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Опцион-ТМ". Конкурсным управляющим ООО "Опцион-TM" утверждена Панова Анна Андреевна, член САУ "СРО "ДЕЛО", ИНН 781075097383, адрес для направления корреспонденции: 197022, г. Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, д. 18, пом. 11.
В Арбитражный суд г. Москвы 07.03.2024 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника Пановой А.А. о признании недействительными сделками пяти договоров купли-продажи автомобилей, дополнительных соглашений к ним, заключенных должником с ООО "Филтон", применении последствий недействительности сделок в виде возврата автомобилей в конкурсную массу должника.
Принятое судом первой инстанции уточнение требований конкурсного управляющего (л.д. 100) - признать недействительными пять договоров купли-продажи автомобилей, дополнительные соглашения к ним, применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Филтон" денежных средств в сумме 25 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2024 (л.д. 24) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Скробот Олег Аркадьевич, а также собственники автомобилей - Абдурешидова Хеда Виситовна, Исаев Абдурахман Кадиявович, Цагараев Зубайр Романович, Латипов Гаджи Магомед-Садыкович, Караева Сайгибат Караевна.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2025 (резолютивная часть от 14.04.2025) отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО "Филтон" о признании сделок недействительными.
Не согласившись с вынесенным судом определением, конкурсный управляющий должника Панова А.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.
Протокольным определением коллегии судей в материалы дела приобщен письменный отзыв третьего лица Скробота О.А. на апелляционную жалобу (возражения, раскрыт заблаговременно перед апеллянтом).
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника Пановой А.А. поддерживал апелляционную жалобу, а представители ответчика ООО "Филтон" и третьего лица Скробота О.А. возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.
В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания недействительными сделок должника (пяти договоров купли-продажи автомобилей, дополнительных соглашений к ним).
Доводы апелляционной жалобы:
(1) судом первой инстанции неверно установлен период наступления неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника;
(2) материалами дела подтверждено наличие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;
(3) срок исковой давности не пропущен.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению исходя из следующего.
Дело о банкротстве должника принято к производству судом 14.09.2021, процедура наблюдения в отношении должника введена определением суда от 13.12.2021.
Заявленные конкурсным управляющим правовые основания для оспаривания сделок - ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (правовые основания по ст. 61.3 Закона о банкротстве не раскрыты вовсе в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, она только перечислена на л.д. 5 оборот), ст. 10 и 168 ГК РФ, п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка).
Апелляционный суд исследовал материалы дела. Приложения к заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными имеются в "Картотеке арбитражных дел" по дате 07.03.2024. Также существенные обстоятельства следуют из истребованных судом первой инстанции в ГИБДД материалов.
Должник получил на праве собственности пять автомобилей от продавца (договоры купли-продажи - в "Картотеке арбитражных дел" по дате 07.03.2024):
1) автомобиль БМВ X7 xDrive30d, 2020 года выпуска, VIN X4XCW89430YG17755 по договору купли-продажи от 08.10.2020 N Б-0045088, цена 7 267 050 руб.;
2) автомобиль БМВ X7 xDrive30d, 2020 года выпуска, VIN X4XCW89410YG16281 по договору купли-продажи от 12.10.2020 N Б-0008012, цена 7 267 050 руб.;
3) автомобиль БМВ 530i xDrive, 2020 года выпуска, VIN X4X19BJ490YG16388 по договору купли-продажи от 15.12.2020 N Б-0047070, цена 4 050 000 руб.;
4) автомобиль БМВ 530i xDrive, 2020 года выпуска, VIN X4X19BJ420YG20251 по договору купли-продажи от 15.12.2020 N Б-0047069, цена 4 050 000 руб.;
5) автомобиль Джип Wrangler Unlimited, 2013 года выпуска, VIN 1C4HJWDG3EL132170 по договору купли-продажи от 22.10.2020 N Т-0004758, цена 1 798 400 руб.
Должник как собственник автомобилей (в роли комитента) привлек ООО "Филтон" (комиссионера) по договору комиссии от 18.05.2021 N К/1/05/21 (л.д. 87-91). ООО "Филтон" как комиссионер приняло на себя обязательства по поиску покупателей для указанных выше пяти автомобилей.
Должник продал спорные пять автомобилей обществу "Филтон" (ответчику, договоры купли-продажи и дополнительные соглашения к ним - в "Картотеке арбитражных дел" по дате 07.03.2024):
1) автомобиль БМВ X7 xDrive30d, VIN X4XCW89430YG17755 по цене 7 400 000 руб., об этом оформлен договор купли-продажи от 19.07.2021 N 19.07.2021 П-1, а дополнительным соглашением N 1 от 30.09.2021 к указанному договору срок оплаты за товар продлен до 30.11.2022;
2) автомобиль БМВ X7 xDrive30d, VIN X4XCW89410YG16281 по цене 7 200 000 руб., об этом оформлен договор купли-продажи от 06.07.2021 N 06.07.2021 П-1, а дополнительным соглашением N 1 от 30.09.2021 к указанному договору срок оплаты за товар продлен до 30.11.2022;
3) автомобиль БМВ 530i xDrive, VIN X4X19BJ490YG16388 по цене 4 150 000 руб., об этом оформлен договор купли-продажи от 29.07.2021 N 29.07.2021 П-1, а дополнительным соглашением N 1 от 30.09.2021 к указанному договору срок оплаты за товар продлен до 30.11.2022;
4) автомобиль БМВ 530i xDrive, VIN X4X19BJ420YG20251 по цене 4 150 000 руб., об этом оформлен договор купли-продажи от 23.07.2021 N 23.07.2021 П-1, а дополнительным соглашением N 1 от 30.09.2021 к указанному договору срок оплаты за товар продлен до 30.11.2022;
5) автомобиль Джип Wrangler Unlimited, VIN 1C4HJWDG3EL132170 по цене 2 100 000 руб., об этом оформлен договор купли-продажи от 14.07.2021 N 14.07.2021 П-1, а дополнительным соглашением N 1 от 30.09.2021 к указанному договору срок оплаты за товар продлен до 30.11.2022.
Указанные выше договоры купли-продажи от 19.07.2021 N 19.07.2021 П-1, от 06.07.2021 N 06.07.2021 П-1, от 29.07.2021 N 29.07.2021 П-1, от 23.07.2021 N 23.07.2021 П-1, от 14.07.2021 N 14.07.2021 П-1 заключены в периоде подозрительности в один год по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд понимает, что представленные в материалы дела доказательства не объясняют исчерпывающим образом, каким образом при заключении договоров купли-продажи с ООО "Филтон" уплата цены договоров была возложена на физических лиц (спорные договоры купли-продажи не содержат соглашения об оплате третьим лицом, распространить условия п. 1.1 договора комиссии от 18.05.2021 N К/1/05/21 (л.д. 87) о возможности оплаты третьим лицами на договоры купли-продажи не имеется оснований, но действующим законодательством оплата третьим лицом за покупателя не запрещена, о злоупотреблении правом не свидетельствует).
Вместе с тем, в материалы дела ответчиком ООО "Филтон" представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам должника (л.д. 92-96):
1) должник получил 29.07.2021 от Лагиева Ш.М. в оплату по договору купли-продажи от 29.07.2021 N 29.07.2021 П-1 наличные денежные средства в сумме 4 150 000 руб.;
2) должник получил 14.07.2021 от Джамирзаева З.Д. в оплату по договору купли-продажи от 14.07.2021 N 14.07.2021 П-1 наличные денежные средства в сумме 2 150 000 руб.;
3) должник получил 23.07.2021 от Мирзаева А.М. в оплату по договору купли-продажи от 23.07.2021 N 23.07.2021 П-1 наличные денежные средства в сумме 4 150 000 руб.;
4) должник получил 06.07.2021 от Абакаровой М.А. в оплату по договору купли-продажи от 06.07.2021 N 06.07.2021 П-1 наличные денежные средства в сумме 7 200 000 руб.;
5) должник получил 19.07.2021 от Дадаева А.М. в оплату по договору купли-продажи от 19.07.2021 N 19.07.2021 П-1 наличные денежные средства в сумме 7 400 000 руб.
Таким образом, из материалов дела следует, что должник получил наличные денежные средства по спорным договорам купли-продажи в полном объеме.
Апелляционный суд принимает во внимание, что из материалов дела не очевидно, (1) почему после получения оплаты в полном объеме наличными денежными средствами должник и покупатель оформляли дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, продлевающие на значительный период сроки оплаты по договорам, (2) почему за автомобиль Джип Wrangler Unlimited при цене 2 100 000 руб. фактически уплачены 2 150 000 руб.
Но о фальсификации доказательств по ст. 161 АПК РФ конкурсный управляющий не заявлял. Таким образом, представленные ответчиком квитанции к приходным кассовым ордерам надлежит признать относимыми и допустимыми доказательствами поступления должнику денежных средств по оспариваемым договорам в общей сумме 25 000 000 руб. (полная оплата по всем договорам купли-продажи).
За автомобили (1) БМВ X7 xDrive30d, VIN X4XCW89430YG17755, (2) БМВ 530i xDrive, VIN X4X19BJ490YG16388, (3) БМВ 530i xDrive, VIN X4X19BJ420YG20251, (4) Джип Wrangler Unlimited, VIN 1C4HJWDG3EL132170 должник получил денежные средства в суммах, превышающих цену их приобретения должником в 2020 году.
В отношении автомобиля БМВ X7 xDrive30d, VIN X4XCW89410YG16281 цена договора с ответчиком составляла 7 200 000 руб., цена покупки его должником была равна 7 267 050 руб., но (1) конкурсный управляющий по поводу данного несоответствия каких-либо доводов не заявлял, апелляционный суд из принципа состязательности не вправе дополнять его доводы, (2) цена договора купли-продажи нового автомобиля по договору 2020 года (7 267 050 руб.) не может определять цену продажи этого же автомобиля в 2021 году, поскольку он уже не является новым, то есть незначительное отклонение в сторону снижения цены не вызывает у коллегии судей критической оценки.
Из материалов дела не следуют основания, по которым ООО "Филтон" может быть признано заинтересованным лицом по отношению к должнику (ст. 19 Закона о банкротстве). Соответственно, не имеется оснований для применения повышенного стандарта доказывания в отношении доводов ответчика.
Исходя из описанных обстоятельств коллегия судей вынуждена отклонить доводы конкурсного управляющего о наличии оснований признать спорные договоры купли-продажи и дополнительные соглашения к ним недействительными сделками:
1) по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве - доводы о неравноценном встречном исполнении опровергаются материалами дела;
2) по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - даже с учетом наличия в июле 2021 года у должника просрочки исполнения обязательств перед кредиторами и признаков неплатежеспособности конкурсная масса должника не уменьшилась, взамен проданных автомобилей она пополнена денежными средствами в эквивалентной сумме. С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 06.02.2025 N 305-ЭС21-25158(12) по делу N А40-187996/19, возмездные сделки должника не могут быть признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве;
3) по ст. 61.3 Закона о банкротстве - спорные договоры заключены за пределами сроков оспаривания преференциальных сделок, дополнительные соглашения от 30.09.2021 не влияют на факт исполнения условий договоров до начала периода, в котором могут быть оспорены сделки с предпочтением, совершенные между должником и незаинтересованным по отношению к должнику кредитором;
4) по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ - поскольку в рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, апелляционный суд вынужден прийти к выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ как совершенных со злоупотреблением правом, мнимых или подозрительных. При этом, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016, применение положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ к подозрительным сделкам приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.
Тот факт, что (1) документы должника бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не переданы и (2) в распоряжении конкурсного управляющего отсутствовала документация, представленная в материалы дела ответчиком, не является безусловным доказательством мнимости оспоренных сделок. Ненадлежащее исполнение руководителем должника обязанности по ведению бухгалтерского учета или по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации влечет иные правовые последствия.
В отношении довода конкурсного управляющего со ссылками на проведенный им финансовый анализ деятельности должника об ошибочном определении судом первой инстанции даты возникновения имущественного кризиса у должника, о необходимости признать наличие признаков неплатежеспособности у должника начиная с декабря 2019 года коллегия судей исходит из следующего.
В рамках настоящего дела период возникновения неплатежеспособности должника (май 2021 года) устанавливался в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 (при рассмотрении апелляционной жалобы N 09АП-12796/2024) и в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2024. Суды пришли к выводу, что до указанного периода должник вел обычную хозяйственную деятельность и не обладал признаками неплатежеспособности.
Конкурсный управляющий должника являлся стороной по делу в указанном обособленном споре. В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.
Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.
Следовательно, для преодоления преюдиции стороной должны быть представлены новые доказательства, которые ранее не исследовались при рассмотрении заявления об оспаривании сделок, способные существенно повлиять на выводы суда, либо приведены убедительные аргументы для иной оценки ранее представленных доказательств.
Конкурсный управляющий представил заключение о финансовому состоянии должника (имеется в "Картотеке арбитражных дел" по дате 14.02.2025 как приложение к письменным пояснениям по делу), а также указывает на возникновение задолженности должника перед АО "КранБанк", ООО "КМУС-2 Строй", ООО "Интегра-Менеджмент".
При этом исходя из определения понятия "неплатежеспособность", приведенного в ст. 2 Закона о банкротстве, коллегия судей вынуждена критически отнестись к представленным в материалы дела доказательствам наличия у должника активов (бухгалтерским балансам должника), в том числе с учетом того обстоятельства, что имущество и документация должника бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не передана.
Согласно этому определению, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности в случае, когда имеет место просрочка исполнения обязательств перед отдельными кредиторами. При этом, по смыслу закона, в опровержение презумпции неплатежеспособности должника должны быть представлены такие доказательства, которые бы ясно и убедительно объясняли причины, по которым должник, располагая достаточными активами для исполнения обязательств перед кредиторами, не исполнял их.
Апелляционный суд вынужден критически отнестись к доводам о наличии у должника активов в существенных размерах, поскольку несмотря на истечение 2,5 календарных лет с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства активы должника конкурсному управляющему не переданы.
Вместе с тем, неплатежеспособность связана, в первую очередь, не с финансово-экономическими показателями деятельности, а с исполнением должником обязательств перед кредиторами и предполагает изучение динамики погашения должником требований кредиторов. Методики, указанные в правилах проведения арбитражным управляющим финансового анализа, устанавливают техниче
