Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф05-15094/20 по делу N А41-99481/2017

Москва

18 ноября 2021 г.

Дело N А41-99481/17

Резолютивная часть постановления оглашена 11 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Провидер" - Абоятти Р.В. по доверенности от 20.05.2021;

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк "Югра" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Никитин Д.С. по доверенности от 20.08.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Провидер"

на определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021

о признании недействительной сделкой заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Провидер" и обществом с ограниченной ответственностью "Конкорд" договора поставки от 11.05.2016 N 7/К-0516,

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Конкорд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2019 года общество с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Маккавеев Ю.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Можгинский Я.В.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора поставки от 11.05.2016 N 7/К-0516, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Провидер" (далее - ответчиком), которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель публичного акционерного общества Банка "Югра" в лице своего конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банка) просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, в период с 18.11.2016 по 09.06.2017 с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика было перечислено 59 910 701 руб. со ссылкой на реквизиты оспариваемого соглашения

Полагая, что спорный договор совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и являются недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Между тем, отметил суд, производство по делу о банкротстве должника было возбуждено 07.12.2017, а оспариваемая сделка была совершена 11.05.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (в период подозрительности).

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение.

Между тем, с судом первой инстанции сделан правомерный и обоснованный вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки, неподтвержденности наличия встречного предоставления, был уменьшен размер имущества должника выбытием из конкурсной массы сверхликвидных активов, что привело к утрате возможности других кредиторов получить причитающееся им исполнение за счет перечисленных спорных денежных средств.

Судом первой инстанции также отмечено, что ответчику неоднократно предлагалось представить на обозрение суда доказательства реальности поставки товара на условиях спорного соглашения.

Между тем, ответчик своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, от раскрытия своей правовой позиции уклонился, в материалы обособленного спора надлежащие доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора поставки товара (товарно-транспортные накладные, доверенности на получение товарно-материальных ценностей, документы, подтверждающие наличия в собственности ответчика транспортных средств для поставки товара (сведения о паспортах транспортных средств, путевые листы, доверенности на получение товарно-материальных ценностей, договор фрахтования, заявки, путевые листы, доказательства оплаты по договорам фрахтования (при наличии), доказательства о фактическом наличии товара в собственности ответчика на момент заключения спорной сделки в материалы дела представлены не были.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления со стороны ответчика встречного исполнения, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый договор, в силу изложенных и не опровергнутых ответчиком доводов, по мнению суда первой инстанции, совершен с противоправной целью причинения вреда конкурсным кредиторам должника, то есть с недобросовестной целью уменьшения денежных средств должника, поскольку сделка совершена фактически безвозмездно, как следствие, суд первой инстанции обоснованно признал указанную сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом учтено, что ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие попытки взыскание образовавшейся задолженности с должника, при том, что подобное поведение общества не является разумным и добросовестным, не соответствует критериям обычного делового оборота и является злоупотреблением права, направленным на создание "дружественной кредиторской задолженности", что является недопустимым и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу об отсутствии оснований для включения требований общества в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, декларативные и документально ничем не подтвержденные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу N А41-99481/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.А. Зверева Е.Л. Зенькова