Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2021 г. N Ф05-4450/19 по делу N А41-88870/2015

Москва

15 декабря 2021 г.

Дело N А41-88870/15

Резолютивная часть постановления оглашена 8 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от государственного бюджетного учреждения "Волгоградавтодор" - Васильев А.В. по доверенности от 01.07.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Нафтан" - Сидоров А.А. по доверенности от 14.06.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нафтан" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 о применении последствий признания сделки недействительной

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АКС-Холдинг",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "АКС-Холдинг" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Моцкобили Э.Т.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника с заявлением о признании недействительными сделками договора уступки права требования от 29.12.2015 и соглашения о зачете встречных взаимных требований от 31.12.2015, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Нафтан" (далее - обществом), в удовлетворении которого определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2019 было отменено, договор уступки прав требования от 29.12.2015 и соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2015, заключенные между должником и обществом, были признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к государственному бюджетному учреждению "Волгоградавтодор" (далее - учреждению) в размере 35 327 210,84 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2021 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 было отменено в части применения последствий недействительности сделок, в отмененной части обособленный спор был направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 35 327 210,84 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика должника доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель учреждения просил суд обжалуемое постановление оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, отменяя постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции указал что, суд апелляционной инстанции не учел, что восстанавливая обязательство учреждения к ответчику, необходимо было проверить, исполнено ли было данное обязательство перед лицом, получившим по цессии соответствующее право, в том числе, установив, осведомленность и добросовестность должника в данном обязательстве.

Осведомленность и добросовестность дебитора должника, исполнившего обязательство цессионарию, имеет значение для правильного разрешения вопроса об исполнении надлежащему лицу и восстановлении обязательства первоначального должника - учреждения перед его кредитором (в данном случае перед должником), поскольку не установление указанных обстоятельств возлагает дополнительное обязательство на бюджетное учреждение субъекта Российской Федерации, которое ссылалось на то, что им обязательство исполнено надлежащему лицу.

При повторном рассмотрении обособленного спора, суд апелляционной инстанции установил, что общество (цессионарий) при первоначальном рассмотрении обособленного спора не сообщило суду о получении им надлежащего исполнения денежного обязательства от данного бюджетного учреждения.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Осведомленность и добросовестность дебитора должника, исполнившего обязательство цессионарию, имеет значение для правильного разрешения вопроса об исполнении надлежащему лицу и восстановлении обязательства первоначального должника - учреждения перед его кредитором (в данном случае перед должником).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о том, что подлежат применению последствия недействительности сделки именно в виде взыскания с самого общества в конкурсную массу должника спорных денежных средств.

Судом апелляционной инстанции неукоснительно и в полном объеме были выполнены письменные указания суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, подлежат отклонению, так как они основаны на ошибочном толковании норм права, противоречат материалам дела и направлены на переоценку выводов суд по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о выходе суда апелляционной инстанции за пределы заявленных конкурсным управляющим должника требования, просившего восстановить права требования именно к учреждению, а не к обществу, судебной коллегией отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 29 постановления от 23.12.2010 N 63, в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Приведенный в кассационной жалобе довод о недобросовестном процессуальном поведении самого учреждения, уклонявшегося от исполнения им своих обязательств перед должником, судебной коллегией отклоняется как декларативный и документально ничем не подтвержденный.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А41-88870/15 в обжалуемой части - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак