Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2021 г. N Ф05-17659/18 по делу N А40-216512/2016

Москва

20 декабря 2021 г.

Дело N А40-216512/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зеньковой Е.Л., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Санто-холдинг": Двирник А.Г. по дов. от 02.10.2021,

от ООО "Сибград": Осташенкова И.В. по дов. от 27.07.2020,

рассмотрев 13.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Санто-холдинг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021,

о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "Сибград" земельного участка с кадастровым номером 54:33:050101:91 и нежилого здания (Столовая) с кадастровым номером 54:33:050101:21, расположенных по адресу Новосибирская область, г. Искитим, ул. Пушкина, 20 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Санто-холдинг" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018 ООО "Санто-холдинг" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Щукин А.О.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "Сибград" земельного участка с кадастровым номером 54:33:050101:91 и нежилого здания (столовая) с кадастровым номером 54:33:050101:21, расположенных по адресу Новосибирская область, г. Искитим, ул. Пушкина, 20 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 конкурсному управляющему ООО "Санто-холдинг" Щукину А.О. было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "Сибград" земельного участка с кадастровым номером 54:33:050101:91 и нежилого здания (столовая) с кадастровым номером 54:33:050101:21, расположенных по адресу Новосибирская область, г. Искитим. ул. Пушкина, 20 и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2020 по делу N А40-216512/16 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 отменены, направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что судами не указано, какие индивидуальные особенности земельного участка и столовой, не учтенные при проведении оценки массовым методом (в ходе государственной кадастровой оценки), привели к значительному завышению кадастровой стоимости по отношению к рыночной цене, определенной при проведении экспертизы. Кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости, а также доводы управляющего об их рыночной стоимости не получили какой-либо оценки со стороны судов.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 отказано конкурсному управляющему ООО "Санто-Холдинг" в удовлетворении требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Санто-холдинг" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В возражениях на кассационную жалобу ООО "Сибград" с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представленные в суд кассационной инстанции возражения Аракеляна С.Г. на кассационную жалобу подлежат возврату лицу, их представившему, в связи с несоблюдением требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель конкурсного управляющего ООО "Санто-холдинг" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Сибград" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.07.2017 между ООО "Санто-Холдинг" (продавцом) и ООО "Сибград" (покупателем) был заключен договор N ИС/91/21 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым должник обязался передать в собственность покупателя, а ООО "Сибград" обязалось принять и оплатить недвижимое имущество: здание столовой, назначение: нежилое, площадь общая 1312,2 кв.м., этажность 2. Литер: A3. Инвентарный номер: 07384/УН:АЗ, по адресу: Новосибирская область, г. Искитим, ул. Пушкина, дом 20, кадастровый номер 64:33:050101:21, земельный участок, категория земель: земли населенных п.ов - для производственной деятельности, площадью 3008 кв.м. по адресу: Новосибирская область, г. Искитим, ул. Пушкина, 20, кадастровый (или условный) номер 54:33:050101:91.

При этом, в п. 2.1 оспариваемого договора стороны согласовали стоимость имущества в размере 600000 руб.

Впоследствии, спустя два месяца - 12.09.2017 между ООО "Сибград" (продавцом) и Аракеляном С.Г. (покупателем) был заключен договор N СИБ/91/21 купли-продажи вышеназванного недвижимого имущества по цене 850000 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Санто-Холдинг" обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора N ИС/91/21 купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2017 на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и ст.ст. 10, 168 ГК РФ, указывая, в частности, что при заключении сделки стороны намеренно снизили стоимость здания столовой с кадастровым номером 54:33:050101:21 и земельного участка с кадастровым номером 54:33:50101:91, что подтверждается представленными доказательствами (отчетом об оценке N 18/063), свидетельствующими о том, что рыночная стоимость объектов недвижимости составляла 11566000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Cогласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В соответствии с п. 6 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абзацем 32 ст. 2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорные сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 14.11.2016, оспариваемая сделка заключена 11.07.2017.

Как установлено судом первой инстанции, по результатам проведенной судебной экспертизы, дано заключение, что общая стоимость объектов оценки составляет 891000 руб.

Разница между ценой, определенной в договоре и определенной стоимостью в экспертном заключении составляет 32 % от стоимости, определенной в экспертном заключении.

Определением от 09.12.2020 в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки с ООО "Сибград" по делу N А40-216512/16 назначена дополнительная судебная экспертиза.

Согласно представленному экспертному заключению N 21/14 к существенным индивидуальным особенностям здания столовой с кадастровым номером 54:33:050101:21, не учтенным при проведении оценки массовым методом следует отнести: физическое состояние здания - неудовлетворительное; местоположение объекта исследования - "Промзона".

Также к существенным индивидуальным особенностям земельного участка с кадастровым номером 54:33:050101:91, не учтенным при проведении оценки массовым методом следует отнести: инженерно-геологические условия - рельеф с изъянами; физическое состояние нежилых зданий, сооружения и строений на нём неудовлетворительное.

Судом первой инстанции установлено, что разница между ценой имущества, определенной в договоре и определенной стоимостью в экспертном заключении составляет 32%, т.е. менее 50 % от стоимости, определенной в экспертном заключении, и расхождение между ценой отчуждения недвижимого имущества в пользу ответчика и рыночной стоимостью, установленной экспертным заключением не является существенным отклонением от рыночной стоимости.

Суд первой инстанции приняты во внимание существенные индивидуальные особенности объектов недвижимости, не учтенные при проведении оценки массовым методом и указанные экспертами при проведении дополнительной экспертизы.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что достоверных доказательств существенного отличия цены сделки и (или) иных условий в худшую для должника сторону от аналогичных сделок в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что стоимость имущества существенно занижена.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника, а характер оспариваемой сделки не предполагал проверку сведений о должнике.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что в результате отчуждения недвижимого имущества по существенно заниженной цене, был причинен вред имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А40-216512/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Л. Зенькова В.Л. Перунова