Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2022 г. N Ф05-18089/20 по делу N А40-267776/2018

г. Москва

22 марта 2022 г.

Дело N А40-267776/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Рашфорд Корпорит Лимитед - Мальцев А.А., доверенность от 30.09.2021,

от представителя участников должника - Коршунов И.С., паспорт,

от конкурсного управляющего - Баканов С.Ю., лично, паспорт,

от ПАО "Промсвязьбанк"- Малышкина А.А., доверенность от 25.11.2021,

рассмотрев 15.03.2022 в судебном заседании кассационные жалобы Рашфорд Корпорит Лимитед, представителя участника должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021

по заявлению Рашфорд Корпорит Лимитед о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Недвижимость-Капитал",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2020 ООО "НедвижимостьКапитал" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баканов Сергей Юрьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Рашфорд Корпорит Лимитед (далее- компания) о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 5 749 484 997 руб. 34 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, Рашфорд Корпорит Лимитед, представитель участников должника обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщены отзывы ПАО "Промсвязьбанк", конкурсного управляющего должником на кассационные жалобы.

В судебном заседании представители Рашфорд Корпорит Лимитед, представитель участника должника настаивали на доводах своих кассационных жалоб.

Представители конкурсного управляющего, ПАО "Промсвязьбанк" возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований компания ссылалась на неисполнение должником обязательств по договорам поручительства по исполнение обязательств по договорам займа с иной иностранной компанией.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили фактическую аффилированность заявителя требования и должника, пришли к выводу о том, что заключение договоров поручительства не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло за собой получение этим обществом какой-то имущественной либо иной выгоды, заявителем не представлено доказательств экономической целесообразности заключения должником договоров поручительства.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что стороны при заключении договоров поручительства злоупотребили своим правами, возложив на должника необоснованное бремя ответственности по обязательствам третьего лица в отсутствие экономической целесообразности, при наличии неисполненных требований иных кредиторов; заявленное требование направлено на увеличение кредиторской задолженности должника в нарушение прав и законных интересов других кредиторов, обязательства перед которыми на момент заключения спорного договора поручительства не были исполнены должником.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов об отсутствии оснований для включения требований в реестр соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационных жалоб в рассматриваемом случае, отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно руководствовались совокупностью имеющихся в материалах обособленного спора доказательства, а также совокупностью доказательств, позволяющих усомниться в реальности хозяйственных отношений между заявителем и должником, а следовательно, обоснованности требований кредитора, в связи с чем, доводы заявителей кассационных жалоб подлежат отклонению.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу N А40-267776/2018 оставить без удовлетворения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов