Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2022 г. N Ф05-2032/21 по делу N А40-303184/2019

г. Москва

24 мая 2022 г.

Дело N А40-303184/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от Младеновича А. - Шабельская В.К., доверенность от 04.06.2020,

от конкурсного управляющего - Протасов И.В., лично, паспорт,

от ООО "СтройТехноИнжиниринг" - Воронин Е.В., доверенность от 30.04.2021,

рассмотрев 17.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Младеновича Александра

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора N 14/10/2019 от 14.10.2019 между должником и Младеновичем Александром

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фарма групп"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 ООО "Фарма групп" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Протасов Игорь Витальевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки Mercedes Benz ML300 N 14/10/2019 от 14.10.2019, заключенного между ООО "Фарма групп" и Младеновичем Александром, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 признан недействительной сделкой договор N 14/10/2019 от 14.10.2019, заключенный между должником и Младеновичем Александром, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Младеновича Александра возвратить в конкурсную массу ООО "Фарма групп" 1 400 857 руб. 14 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 в обжалуемой части изменено. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Младеновича Александра возвратить в конкурсную массу должника 1 940 857 руб. 14 коп.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Младленович А. (далее- также ответчик) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не учтено наличие у должника задолженности перед ответчиком по заработной плате, в связи с чем стороны имели эквивалентные встречные обязательства, что исключало возможность признания сделки по ст.61.2 Закона о банкротстве. Также ответчик полагает, что суд должен был восстановить обязательства должника перед ответчиком по заработной плате.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего должником, ООО "Строй Техно Инжиниринг" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель ООО "Строй Техно Инжиниринг" поддержал кассационную жалобу.

Конкурсный управляющий должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 14.10.2019 между должником и Младенович А. (далее, - ответчик) заключен договор N 14/10/2019 купли-продажи автомобиля марки Mercedes Benz ML300, указанной в договоре стоимостью 540 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 20.11.2019 оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в норме условий.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие двух оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что действительная (рыночная) стоимость автомобиля Mercedes Benz ML300 2014 года выпуска на дату совершения сделки 14.10.2019 составила 1 940 857 руб. 14 коп., в связи с чем пришли к выводу о неравноценности встречного предоставления по сделки, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения отличалась существенно в худшую для должника сторону, экономический эффект указанной сделки в виде получения дохода от реализации автомобиля для должника отсутствовал.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что сделка совершена безвозмездно, поскольку оплата по договору ответчиком ни безналичным путем (на расчетный счет должника), ни наличным денежными средствами (в кассу должника) не произведена.

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для зачета стоимости автомобиля, указанной в договоре.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2015 N 303-ЭС15-11427(2) по делу N А51-17166/2012.

Отклоняя аналогичные доводам кассационной жалобы доводы ответчика о наличии у должника встречного предоставления по договору в связи с наличием у должника задолженности по заработной плате, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в материалах дела отсутствует письменное соглашение сторон о зачете задолженности по заработной платы в счет оплаты стоимости автомобиля по спорной сделке.

При этом, суд округа отмечает, что поскольку такой зачет сторонами по спорному договору не производился, ответчик не лишен процессуальной возможности разрешения трудового спора относительно задолженности по заработной плате с конкурсным управляющим должником в установленном законом порядке, вне зависимости от исполнения постановления суда апелляционной инстанции по настоящему спору в части применения последствий недействительности договора купли-продажи.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены определения суда в неизмененной части и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 в неизмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А40-303184/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова