Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2022 г. N Ф05-13477/20 по делу N А40-65209/2015

г. Москва

27 октября 2022 г.

Дело N А40-65209/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должником - Киндеев В.О., доверенность от 07.06.2021,

от кредитора Шатрова Д.М. - лично, паспорт,

рассмотрев 20.10.2022 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего должником, Зуева Дмитрия Владимировича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по заявлению Коневой Ирины Евгеньевны о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2021 между должником и Зуевым Д.В.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Тверьнефтехимресурсы",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2016 ООО "Тверьнефтехимресурсы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора Коневой Ирины Евгеньевны о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества должника от 07.04.2021, заключенного должником в лице конкурсного управляющего и Зуевым Дмитрием Владимировичем.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, признан недействительным договор купли-продажи от 07.04.2021, заключенный между должником и Зуевым Д.В. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Зуева Д.В. возвратить в конкурсную массу земельный участок площадью 1 835 кв.м. с кадастровым номером 69:03:0090106:4 по адресу Тверская область, Вельский р-н, гор. Белый, пер. Новый, д. 5 с расположенной на нем АЗС площадью 67,1 кв.м. с кадастровым номером 69:03:0090106:38 по адресу Тверская область, Вельский р-н, гор. Белый, пер. Новый, д.5, земельный участок площадью 3 697 кв.м. с кадастровым номер 69:22:0130503:60 по адресу Тверская обл., Нелидовский район, Нелидовский с/о, д. Иоткино, Вельское шоссе, с расположенной на нем автозаправочной станцией с подземными резервуарами с кадастровым номером 69:22:0130501:92; а также в виде обязания должника возвратить Зуеву Д.В. денежные средства в размере 2 450 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по спору, Зуев Д.В. (далее - также ответчик) и конкурсный управляющий должником обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий должником в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и неправильное применение норм материального права.

Ответчик в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва кредитора Коневой И.Е. на кассационные жалобы в связи с отсутствием доказательств отправки копии отзыва заявителям кассационных жалоб заблаговременно.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах кассационных жалоб настаивал.

Кредитор Шатров Д.М. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 07.04.2021 между должником в лице конкурсного управляющего (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества должника по цене 2 450 000 руб.

Судами также указано, что покупатель выплатил продавцу денежные средства в размере 2 450 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в полном объеме до подписания настоящего договора.

Удовлетворяя заявленные кредитором требования о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, суды исходили из того, что конкурсным управляющим договор заключен с Зуевым Д.В. в нарушение решения кредиторов, принятых на собрании от 05.03.2021 о продаже недвижимого имущества путем заключения договора купли-продажи с Ивановым Андреем Евгеньевичем без проведения торгов с ценовым предложением в размере 2 400 000 руб.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу положений статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежит недвижимое имущество.

Исходя из положений статьи 110, 139 Закона о банкротстве, процедура реализации имущества должника, признанного банкротом включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

При этом, пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Таким образом, в порядке применения п.28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа считает, что выводы судов о том, что в процедуре банкротства в отношении объектов недвижимого имущества (в настоящем случае земельных участков и зданий) возможна продажа не на торгах, а по прямому договору с покупателем, не соответствуют положениям Закона о банкротстве.

Пункт п.5 ст.139 Закона о банкротстве, на который сослались суды, в настоящем случае не применим к продаже объектов недвижимости, в том числе и с учетом их стоимости более 100 000 руб.

В настоящем случае судами неверно истолкована и позиция, изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.11.2017 N 305-ЭС17-9625 по делу N А40-46798/2013, согласно которой отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Более того, в указанном Определении Судебная коллегия отметила, что при установлении обстоятельства стоимости имущества более 100 000 руб. решение собрания кредиторов о продажи имущества по прямому договору нарушает закрепленное в абзаце 4 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве общее правило о продаже долей участия в корпоративной организации, стоимостью свыше 100 000 руб., на электронных торгах.

В настоящем случае судами не дана оценка на соответствие требованиям Закона решения собрания кредиторов о продаже объектов недвижимого имущества стоимостью свыше 100 000 руб. конкретному лицу по прямому договору, не применены подлежащие применению нормы материального права.

Таким образом, выводы судов о том, что договор купли-продажи, заключенный с Зуевым Д.В., является недействительным только потому, что он заключен в противоречие с решением собрания кредиторов о продаже недвижимого имущества должника Иванову А.Е., не основаны ни на фактических обстоятельствах дела, ни на нормах закона.

При этом, применяя последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу, несмотря на доводы конкурсного управляющего и ответчика о последующей реализации объектов недвижимости иным лицам, суды указанные доводы не проверили, в том числе путем предложения представить актуальные сведения из ЕГРН в отношении спорного имущества.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать оценку решению собрания кредиторов на предмет соответствия требованиям Закона о банкротстве, применить подлежащие в настоящем случае применению нормы материального права относительно порядка продажи недвижимого имущества должника; предложить представить актуальную выписку из ЕГРН в отношении спорного имущества и при установлении обстоятельств последующей продажи имущества решить вопрос о привлечении к участию в споре третьих лиц; с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А40-65209/2015 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов