Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2023 г. N Ф05-13609/22 по делу N А41-20120/2020

Москва

10 апреля 2023 г.

Дело N А41-20120/20

Резолютивная часть постановления оглашена 4 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Пионер эстейт" - Кирьянов А.С. по доверенности от 22.02.2023;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мытищинский пластик" - Драгунова А.Р. по доверенности от 15.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Пионер эстейт"

на определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2022,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022

о признании недействительными сделок, заключенных им с должником

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мытищинский пластик",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Мытищинский пластик" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Захаров А.И.

В Арбитражный суд Московской поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками: трехстороннего соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 15.01.2020, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Пионер эстейт" (далее - обществом "Пионер эстейт") и публичным акционерным обществом "Мосстройпластмасс" (далее - обществом "Мосстройпластмасс"); а также двух заключенных между должником (продавцом) и обществом "Пионер эстейт" (покупателем) договоров купли-продажи автомобиля от 13.01.2020, которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество "Пионер эстейт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель общества "Пионер эстейт" доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой в настоящем случае, конкурсный управляющий должника указывал, что согласно условиям двух названных договоров купли - продажи было отчуждено имущество должника, стоимостью, соответственно, 516 000 руб. и 2 800 000 руб., но денежные средства по указанным договорам купли-продажи не поступили на расчетный счет должника, поскольку общество "Пионер эстейт", в нарушение условий этих договоров, согласно которым покупатель обязался оплатить приобретенные транспортные средства не позднее 27.02.2020, произвело оплату путем проведения взаимозачета по договорам купли-продажи автомобилей и договору аренды от 14.08.2018 N 521МП/ВБ/ПР-35/18, заключенному между обществом "Пионер Эстейт" (арендатором) и должником (арендодателем), а также путем погашения должником задолженности общества "Пионер Эстейт" перед публичным акционерным обществом "Мосстройпластмасс" (далее - обществом "Мосстройпластмасс") на сумму 3 233 000, 0 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи, а также заключенное впоследствии соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований являются недействительными сделками, и ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10 и 170 ГК РФ, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, удовлетворяя которое суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 9 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В настоящем случае, судами учтено, что на дату заключения оспариваемых договоров, у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами также обоснованно приняты во внимание доводы конкурсного управляющего должника об аффилированности сторон оспариваемых сделок, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с 19.12.2019 по 05.02.2020 руководителем должника являлся Марченко В.В., который, в свою очередь, с 13.06.2017 по настоящее время является руководителем общества "Пионер эстейт".

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Судами также установлено, что принявшее участие в заключении спорного соглашения о зачете общество с ограниченной ответственностью "Моспромстрой" является единственным участником должника с долей 100 %.

Следовательно, в момент совершения оспариваемой сделки у должника и ответчика было одно и то же контролирующее лицо, способное принимать ключевые решения по управлению имуществом организаций.

Факт аффилированности должника и общества "Пионер эстейт" установлен в том числе вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2021 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве, зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Названный запрет обеспечивает защиту интересов кредиторов должника в целях недопущения оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими.

В настоящем случае, судами учтено, что условиями спорного соглашения о взаимозачете, должник и общество "Пионер эстейт" прекращают взаимные обязательства на сумму 6 549 000 руб. путем: проведения взаимозачета по договорам купли-продажи автомобилей и договору аренды на сумму 3 316 000 руб.; погашения должником задолженности общества "Пионер эстейт" перед обществом "Мосстройпластмасс" на сумму 3 233 000 руб.

Таким образом, в результате проведения оспариваемого взаимозачета, была погашена задолженность должника по договору аренды в размере 3 316 000 руб., а также должником была погашена задолженность общества "Пионер эстейт" перед участником должника на сумму 3 233 000 руб.

Соответственно, зачет был произведен между аффилированными лицами.

Таким образом, отметили суды, в результате заключения спорного соглашения, обществу "Пионер эстейт" было оказано большее предпочтение в удовлетворении требований перед требованиями других кредиторов.

В свою очередь, должник, несмотря на наличие задолженности перед независимыми кредиторами, заключил соглашение о зачете взаимных требований с аффилированными лицами, в результате которого, требования общества "Пионер эстейт", вытекающие из договора аренды, являющиеся реестровыми требованиями, были погашены в нарушение очередности, установленной Законом о банкротстве, а также были погашены требования общества "Пионер эстейт" за счет должника перед его участником по заключенному между ними договору купли-продажи автомобиля.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 10 постановления от 23.12.2010 N 63 указано, что, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия на указанный момент неисполненных должником денежных обязательств перед иными кредиторами, спорное соглашение имело место за четыре месяца до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть, в период неплатежеспособности должника.

В результате заключения соглашения о зачете встречных однородных требований обществу "Пионер эстейт" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, в том числе с учетом применения подходов, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедуре банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А41-20120/20 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.З. Уддина