Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2024 г. N Ф05-13928/18 по делу N А40-145099/2017

г. Москва

25 июня 2024 г.

Дело N А40-145099/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 25.06.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от ООО "Арктур" - Беленко А.Б., по доверенности от 10.09.2022, Воропаева В.И. по доверенности от 01.11.2023; от ООО "Агентство Охраны "Грань" - Гюнтер В.А. по доверенности от 19.07.2017; от ООО "Коллегия парадокс" - Маслов М.С. (управляющий) (посредством веб-конференции); от АО "УзАвто Моторс" - Максутов А.Р., по доверенности от 20.12.2023; от Анциферова В.В. - Леппа Ф.Н., по доверенности от 27.07.2020; от Гюнтер В.А. - лично, паспорт; от Гребнева М.В. - Павлова Ю.А., по доверенности от 26.10.2023; от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу - не явился, извещен; от УФНС по г. Москве - не явился, извещен; от Черниковой Н.Ю. - не явилась, извещена;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Арктур" (истца), Анциферова В.В. (третьего лица), АО "УзАвто Моторс" (третьего лица) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А40-145099/2017

по иску ООО "Арктур"

к ООО "Агентство Охраны "Грань"

о признании договора цессии недействительным,

третьи лица: ООО "Коллегия парадокс", АО "УзАвто Моторс", Анциферов В.В., Гюнтер В.А., Гребнев М.В., Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, УФНС по г. Москве, Черникова Н.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество НПО "Арктур" (далее - ЗАО НПО "Арктур", истец), в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Арктур" (далее - ООО "Арктур"), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности "Агентство охраны "Грань" (далее - ООО "Агентство охраны "Грань", ответчик) о признании недействительным договора цессии от 14.12.2016 N АГР-12/16, акта приема-передачи от 12.04.2017 и дополнительного соглашения от 30.04.2017 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено акционерное общество "Дженерал Моторс Узбекистан" (далее - АО "Дженерал Моторс Узбекистан"), в настоящее время - акционерное общество "УзАвто Моторс" (далее - АО "УзАвто Моторс").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.201, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2018 решение суда от 06.02.2018 и постановление апелляционного суда от 20.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: Анциферов Владимир Вячеславович, Гюнтер Владимир Александрович, Гребнев Михаил Владимирович, Росфинмониторинг по г. Москве, УФНС России по г. Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-165803/2020, N А40-163467/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020 дела N А40-163467/2020 и N А40-165803/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением основного номера N А40-163467/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 по настоящему делу производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2021 суд приостановил производство по делу N А40-145099/2017 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-163467/2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2021 производство по делу возобновлено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Коллегия Парадокс" (далее - ООО "Коллегия Парадокс"), Черникова Надежда Юрьевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Арктур", Анциферов В.В. и АО "УзАвто Моторс" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, в которых просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (ООО "Арктур", Анциферов В.В.); принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований (АО "УзАвто Моторс").

Судом округа было удовлетворено ходатайство ООО "Коллегия Парадокс" об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Арктур", Анциферов В.В. и АО "УзАвто Моторс" поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб; представители ООО "Агентство охраны "Грань", Гребнева М.В., ООО "Коллегия Парадокс" (посредством веб-конференции), Гюнтер В.А. лично возражали относительно удовлетворения жалоб.

До рассмотрения кассационной жалобы от Гребнева М.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменные объяснения ООО "Агентство охраны "Грань", ООО "Коллегия Парадокс", возражения АО "УзАвто Моторс" не подлежат приобщению к материалам дела в связи с нарушением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку данные документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, интересы ЗАО НПО "Арктур" в судебных инстанциях по вопросу взыскания с АО "Дженерал Моторс Узбекистан" задолженности, штрафов и иных санкций по контракту A-DW-004/04 от 03.12.2004 до 09.06.2017 представлял Гюнтер В.А. на основании выданных ему доверенностей.

Между ЗАО НПО "Арктур" и ООО "Агентство охраны "Грань" 14.12.2016 подписан договор цессии (уступки прав требования) N АГР-12/16 и составлен акт приема-передачи документов, подтверждающих наличие задолженности, и исполнительных листов.

Согласно пунктам 10 - 11 соглашения к цессионарию полностью переходят все права цедента по отношению к должнику, вытекающие из названных контрактов, в т.ч. право на взыскание основного долга, штрафов, неустоек, пени, сумм индексации, убытков по различным основаниям, компенсаций за причинение вреда и ведение недобросовестных переговоров, право взыскания всех расходов, понесенных на досудебной стадии урегулирования вопроса оплаты задолженности, судебных расходов и иных затрат, связанных с представлением интересов Цедента во всех международных коммерческих арбитражах, третейских и государственных судах и расходов на сопровождение исполнительного производства, и из любых иных правоотношений, вытекающих из внешнеторговых контрактов N A-DW-004/04 от 03.12.2004, N A-DW001/04 от 26.06.2004.

С момента подписания настоящего соглашения цедент полностью выбывает из любых правоотношений, связанных с внешнеторговыми контрактами N A-DW-004/04 от 03.12.2004, N A-DW-001/04 от 26.06.2004, и со всеми документами, заключенными в связи с данными контрактами, включая все арбитражные (третейские) соглашения и любые иные документы полного комплекта документов контрактов.

Стоимость уступаемых прав к должнику по всем исполнительным листам составляет 159 023,85 долларов США и 114 068,58 рублей (пункт 23 соглашения от 30.04.2017).

Общая стоимость уступаемых прав (по исполнительным листам и тех, которые могут возникнуть в будущем) к должнику и УФССП России по Москве составляет 169 023,85 долларов США и 914 068,58 рублей и является частичной оплатой вознаграждения за оказанные цессионарием цеденту юридические услуги по представлению интересов цедента по делу N А40-120756/2009, за вычетом стоимости прав требования по исполнительному листу АС N 006181696 от 21.01.2014 (пункты 23, 24, 27 соглашения от 30.04.2017).

В счет оказанных услуг по делу N А40-120756/2009 уступаются права требования к должнику и УФССП России по Москве согласованной сторонами стоимостью 165 535,00 долларов США и 914 068,58 рублей (пункт 35 соглашения от 30.04.2017).

30.04.2017 стороны заключили дополнительное соглашение к указанному договору цессии, которое вступило в силу для сторон на пятнадцатый рабочий день после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 по делу N А40-14201/2017.

Указанный договор цессии и акт приема-передачи к договору цессии подписаны Гребневым М.В., который указан в качестве директора, действующего на основании доверенности N 0117-1665 от 17.01.2016, однако, 09.06.2017 генеральным директором ЗАО НПО "Арктур" был издан приказ об отмене всех доверенностей, кроме доверенности, выданной В.В. Анциферову.

Истец указал, что узнал о существовании договора цессии после подачи ООО "Агентство охраны "Грань" 03.07.2017 заявления о процессуальном правопреемстве с приложением копии указанного договора (дело N А40-120756/2009).

Ссылаясь на то, что в соответствии с вышеназванным договором цессии от 14.12.2016 и актом приема-передачи к договору цессии единственный актив ЗАО НПО "Арктур" - права требования к АО "Дженерал Моторс Узбекистан" в рамках сводного исполнительного производства N 80361/14/02/77002-СД были переданы компании, принадлежащей Гюнтеру В.А. - ООО "Агентство охраны "Грань", полагая недействительными указанные договор и акт приема-передачи по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что между ООО "Грань" и ООО "Коллегия Парадокс" был заключен договор цессии N ГП-01/22 от 20.01.2022, согласно которому произведена переуступка части прав требований к АО "Дженерал Моторс Узбекистан" (переименовано в АО "УзАвто Моторс"), возникших на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А40-120756/2009 о взыскании с ЗАО "Дженерал Моторс Узбекистан" в пользу ЗАО "НПО "Арктур" денежные средства в общей сумме 857 528,78 дол. США и 26 117,95 руб., на основании которого Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист ФС N 007227293 от 28.03.2016.

Права требования переуступлены в размере 24 575 долларов США, переуступленные права требований принадлежат цеденту на основании договора цессии (уступки прав требования) N АГР12/16 от 14.12.2016 и дополнительного соглашения N 1 от 30.04.2017 к данному договору, заключенных между ЗАО "НПО "Арктур" и ООО "АО "Грань".

20.06.2023 ООО "Коллегия Парадокс" уступило часть полученных по договору N ГП-01/22 от 20.01.2022 требований, в размере 1000 долларов США, Черниковой Н.Ю.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы истца о нарушении при заключении спорной сделки корпоративного порядка заключения крупных сделок, а также о причинении спорными сделками ущерба истцу, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям.

Суды констатировали, что наличие количественного критерия крупности сделок не подтверждено достоверной бухгалтерской (финансовой) отчетностью истца, а также аудиторскими заключениями.

Учитывая разъяснения, данные в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды пришли к выводу, что соглашение об отступном уступкой истцом прав требования (договор цессии) является неотъемлемой частью договора на оказание юридических услуг, заключенного в рамках обычной хозяйственной деятельности, что также подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-154125/2017.

Суды отметили, что доказательств того, что истец в четырехлетний период с 2014 по 2017 годы заключал иные сделки, кроме договоров на оказание юридических услуг, составной частью которых являлись стандартные для сторон соглашения об отступном уступкой прав требования к АО "УзАвто Моторс", не представлено. Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены 12 и 30 апреля 2017 года, а в окончательной редакции вступили в силу для сторон 22 августа 2017 года. При этом текущей деятельностью истца более 3 лет (с 01.01.2014 по 11.07.2017) являлось только взыскание дебиторской задолженности с третьего лица - АО "УзАвто Моторс" (ЗАО "Дженерал Моторс Узбекистан") с привлечением третьих лиц по договорам на оказание юридических услуг, заключенных с ответчиком. В обеспечение текущей деятельности по взысканию задолженности истцом заключены с ответчиком смешанные договоры на оказание юридических услуг, в каждом из которых содержалось соглашение об отступном (предусмотрена оплата услуг путем уступки прав требования к АО "УзАвто Моторс").

Кроме того, судами приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы заявлений о взыскании судебных расходов по делам N А40-87798/15, N А40-97473/15, N А40-199650/15, N А40-4505/15, N А40-192551/14, N А40-167426/14, а именно: в 2014 - 2016 годах сторонами были заключены договоры на оказание юридических услуг, в которых содержится стандартное соглашение об отступном (оплате услуг уступкой прав требования в случае их неоплаты деньгами).

Исследовав и оценив материалы дела, суды пришли к выводу, что оспариваемые договор цессии и дополнительное соглашение N 1, как составные части договора на оказание юридических услуг от 14.02.2014, являются соглашением об отступном посредством переуступки прав требования, заключенным сторонами в 2014-2016 годах; договор цессии заключен в обеспечение исполнения обязательств по договорам на оказание юридических услуг; сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Судами также установлено, что истец принял исполнение по договору по акту от 21.12.2016, длительное время заключал подобные договоры на оказание юридических услуг с условием об уступке прав требования с ответчиком в рамках своей деятельности, что установлено вступившими в законную силу судебными актами о взыскании судебных расходов по делам:

N А40-87798/15, N А40-97473/15, N А40-199650/15, N А40-4505/15, N А40-192551/14, N А40-167426/14.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", установив, что истец принял исполнение по договору, подписав акт от 21.12.2016, а также длительное время заключал подобные договоры на оказание юридических услуг с условием об уступке прав требования с ответчиком, суды обоснованно заключили, что при полном принятии услуг истец не праве заявлять о завышении стоимости услуг над среднерыночными расценками и обязан оплатить принятые им услуги, отметив также, что доказательств предъявления истцом претензий по стоимости, объему, качеству услуг, оказанных ответчиком, не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А40-145099/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова