Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2011 г. N А60-22212/2010-С4 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал - номинальная стоимость - доли в уставном капитале общества - егрюл - генеральный директор)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 30 мая 2011 г. N А60-22212/2010-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2011 г. N Ф09-235/11 по делу N А60-22212/2010 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2011 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2011 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем, рассмотрел дело N А60-22212/2010 по искам Ведрова Романа Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", ИФНС по г. Лесной Свердловской области

третьи лица: Сеногноев Сергей Иванович, Ведрова Людгарда Николаевна, Бобошин Дмитрий Владимирович, Миргородский Игнат Евгеньевич

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

Ведрова Романа Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (ИНН 6671109670, ОГРН 1026605235887), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Лесному Свердловской области, Сеногноеву Сергею Ивановичу

третьи лица: Миргородский Игнат Евгеньевич, Ведрова Людгарда Николаевна, Бобошин Дмитрий Владимирович

о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", обязании совершить определенные действия

Сеногноева Сергея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (ИНН 6671109670, ОГРН 1026605235887), Ведрову Роману Валерьевичу о признании недействительными решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от Ведрова Р.В.: Кудояр Е.А., представитель по доверенности от 20.12.2010;

от Сеногноева С.И.: Исмаков Р.Р., представитель по доверенности от 26.11.2010;

от ИФНС России по г. Лесной Свердловской области: не явился, извещен;

от Ведровой Л.Н.: Опанасик Н.Е., представитель по доверенности от 11.06.2010;

от Бобошина Д.В.: Опанасик Н.Е., представитель по доверенности от 15.06.2010;

от ООО "Инвест-Групп": Опанасик Н.Е., представитель по доверенности от 26.11.2010 за подписью Ведрова Р.В. в качестве генерального директора ООО "Инвест-Групп";

от ООО "Инвест-Групп": Исмаков Р.Р., представитель по доверенности от 26.11.2010 за подписью Сеногноева С.И. в качестве генерального директора ООО "Инвест-Групп"

от Миргородского И.Е.: Исмаков Р.Р., представитель по доверенности от 17.11.2010

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

17.06.2010 Ведров Роман Валерьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Инвест-групп", ИФНС по г. Лесному Свердловской области, в связи с чем просил суд:

- признать за истцом право собственности на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб.;

- обязать ООО "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в ИФНС по г. Лесному;

- обязать ИФНС по г. Лесному внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках ООО "Инвест-групп" и указать в качестве участника ООО "Инвест-групп" истца - Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества.

Данному делу был присвоен номер А60-22212/2010-С4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 за Ведровым Р.В. было признано право собственности на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" (6671109670, ОГРН 1026605235887) номинальной стоимостью 8000 руб. В части требований об обязании ИФНС по г. Лесному Свердловской области внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (6671109670, ОГРН 1026605235887), и указания в качестве участника ООО "Инвест-групп" (6671109670, ОГРН 1026605235887) Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" (6671109670, ОГРН 1026605235887) производство по делу прекращено. В остальном в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 отменены, дело N А60-22212/2010 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 23.03.2011 судья К.И. Забоев принял к производству указанное исковое заявление и назначил предварительное судебное заседание на 19.04.2011 на 14 час. 00 мин.

Кроме того, 22.03.2011 Ведров Роман Валерьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Инвест-групп", ИФНС по г. Лесной Свердловской области, в связи с чем просил суд:

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленные протоколом от 25.02.2011;

- признать недействительным решение ИФНС по г. Лесной Свердловской области о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Инвест-групп" от 09.03.2011, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 2116630001486).

Определением от 23.03.2011 судьей Ю.А. Оденцовой указанное исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 19.04.2011 на 14 час. 30 мин. Данному делу был присвоен номер А60-8082/2011.

Помимо этого 24.02.2011 Сеногноев Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ведрову Роману Валерьевичу, ООО "Инвест-групп" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 25.11.2010, которым приняты следующие решения:

- досрочно освободить Сеногноева Сергея Ивановича от должности генерального директора ООО "Инвест-групп" с 25.11.2010;

- назначить генеральным директором ООО "Инвест-групп" Ведрова Романа Валерьевича.

Определением от 25.02.2011 судьей А.С. Воротилкиным указанное исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 17.03.2011 на 14 час. 00 мин. Данному делу был присвоен номер А60-4802/2011.

Определением от 17.03.2011 суд назначил судебное заседание по делу N А60-4802/2011 на 14.04.2011 на 13 час. 30 мин.

Определением от 05.04.2011 дела N А60-8082/2011 и N А60-22212/2010 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен объединенный номер N А60-22212/2010.

Определением от 14.04.2011 дела N А60-4802/2011 и N А60-22212/2010 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен объединенный номер N А60-22212/2010.

В предварительном судебном заседании представитель Ведрова Р.В. заявил ходатайство о привлечении Сеногноева С.И. по требованию Ведрова Р.В. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" к участию в деле в качестве ответчика.

С учетом того обстоятельства, что по данным единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Сеногноев С.И. является единственным участником ООО "Инвест-групп", а истец Ведров Р.В. просит признать за ним право на 80 % доли в уставном капитале данного общества, то есть притязает на имущество, по сведениям ЕГРЮЛ принадлежащее Сеногноеву С.И., данное ходатайство суд нашел подлежащим удовлетворению.

Также представитель Ведрова Р.В. заявила об отказе от исковых требований об обязании ООО "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в ИФНС по г. Лесному и обязании ИФНС по г. Лесному внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках ООО "Инвест-групп" и указать в качестве участника ООО "Инвест-групп" истца - Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества. В связи с этим представитель данного истца пояснила, что поддерживает ранее представленное и имеющееся в деле заявление об отказе от этих требований (т.1 л.д.27).

Руководствуясь ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел необходимым принять отказ от части исковых требований, прекратив производство по делу в части, поскольку это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Остальные исковые требования, заявленные истцом Ведровым Р.В., его представитель поддержал, требования Сеногноева С.И. не признал. Также представитель Ведрова Р.В. уточнил, что им оспаривается решение ИФНС России по г. Лесному Свердловской области N 57 от 09.03.2011, принятое на основании также оспариваемого им решения общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 25.02.2011.

Перед предварительным судебным заседанием от ИФНС России по г. Лесной Свердловской области поступили копии материалов регистрационного дела в отношении ООО "Инвест-групп", которые были приобщены к материалам дела в судебном заседании.

Кроме того, представитель ИФНС России по г. Лесной Свердловской области пояснил, что часть документов регистрационного дела (в оригиналах) была изъята 30.01.2008 следователем СУ при Чкаловском РУВД, что подтверждается протоколом выемки от 30.01.2008. В связи с этим, по утверждению представителя ИФНС России по г. Лесной Свердловской области, данных документов у налоговой инспекции не имеется, и они не могут быть представлены в суд.

После поступления данной информации представителем Ведровой Л.Н. было заявлено ходатайство об истребовании изъятых из налоговой инспекции материалов регистрационного дела из Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга, в производстве которого на сегодняшний день находится уголовное дело, в рамках которого было произведено изъятие.

Рассмотрев данное ходатайство, суд счел его подлежащим удовлетворению, поскольку данные документы имеют значение для правильного разрешения настоящего дела, и истребовал из Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга заверенные копии материалов регистрационного дела в отношении ООО "Инвест-групп", изъятых из ИФНС России по г. Лесной Свердловской области в соответствии с протоколом выемки от 30.01.2008, оформленным ст.следователем СУ при Чкаловском РУВД г. Екатеринбурга Мовсумовым Ф.Н. (1 том на 110 листах, 2 том на 83 листах). Истребование доказательств произведено отдельным определением.

Определением от 19.04.2011 судом было назначено судебное заседание для рассмотрения по существу всех заявленных требований на 18.05.2011. Этим же определением Сеногноев С.И. был привлечен к участию в деле в качестве ответчика, а также принят частичный отказ от исковых требований Ведрова Р.В.

К настоящему судебному заседанию данные документы поступили из Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга и приобщены к материалам настоящего дела.

Представитель Сеногноева С.И. его иск поддержал, исковые требования Ведрова Р.В. не признал, представил отзыв, где изложил мотивировку своих возражений, а также заявил о применении исковой давности к требованию Ведрова Р.В. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп". Кроме того, представитель Сеногноева С.И. представил дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, которые были приобщены к материалам настоящего дела.

Представитель ООО "Инвест-групп", действующий на основании доверенности, подписанной в качестве генерального директора общества Ведровым Р.В., поддержал правовую позицию Ведрова Р.В., а представитель ООО "Инвест-групп", действующий на основании доверенности, подписанной в качестве генерального директора общества Сеногноевым С.И., поддержал правовую позицию Сеногноева С.И., а также представил отзыв на исковые заявления Ведрова Р.В.

Представители ИФНС России по г. Лесной Свердловской области также представили отзыв на исковые требования Ведрова Р.В.

От Бобошина Д.В. поступил отзыв, в котором он указал, что в отношении исковых требований Ведрова Р.В. возражений не имеет.

Указанные отзывы, а также приложенные к ним лицами, участвующими в деле, документы приобщены судом к материалам дела.

Кроме того, от Ведрова Р.В. поступило ходатайство и отзыв на возражения Сеногноева С.И. с приложением документов в обоснование возражений, в которых Ведров Р.В. указал, что его исковые требования заключаются в том, что он просит:

1. Признать за ним право на долю в размере 80 % уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп. и одновременно на основании п.17 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лишить Сеногноева С.И. прав на указанную долю;

2. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.02.2011.

В судебном заседании, назначенном на 18.05.2011, был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 23.05.2011.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" о времени о месте продолжения судебного заседания после перерыва лица, участвующие в деле, были извещены судом путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Свердловской области в сети Интернет. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель истца Ведрова Р.В. заявил об отказе от всех исковых требований к ИФНС по г. Лесному Свердловской области, указав, что ему известны последствия принятия судом отказа от иска и прекращения производства по делу.

Руководствуясь ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд считает возможным данный частичный отказ от иска принять, прекратив производство по делу в соответствующей ему части.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил:

В рассматриваемом деле для совместного рассмотрения объединены три иска, содержащих в себе взаимоисключающие мнения лиц, участвующих в деле, относительно принадлежности долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", в связи с чем, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 03.06.2008 N 1176/08, суд рассматривает настоящие иски как иски о восстановлении корпоративного контроля над обществом и считает необходимым определить соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" каждого из его участников для полного разрешения настоящего корпоративного конфликта.

Как следует из протокола выемки от 30.01.2008 (т.4 л.д.7-10), старшим следователем при Чкаловском РУВД в ИФНС по г. Лесному Свердловской области было изъято регистрационное дело в отношении ООО "Инвест-групп" (ИНН 6671109670) в двух томах (1 том на 11 листах, 2 том на 83 листах).

Указанные документы были истребованы из Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга, поступили в Арбитражный суд Свердловской области 26.04.2011 с сопроводительным письмом б/н от 26.04.2011 и были приобщены судом к материалам дела. Регистрирующим органом ИФНС по г. Лесному Свердловской области также были представлены копии имеющихся у него документов регистрационного дела в отношении ООО "Инвест-групп".

В связи с необходимостью разрешения корпоративного конфликта и разрешения иска о восстановлении корпоративного контроля суд считает нужным исследовать и описать все материалы регистрационного дела, поступившие как из ИФНС по г. Лесному Свердловской области, так и из Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга, касающиеся перехода прав на доли в уставном капитале общества, размера его уставного капитала, а также единоличного исполнительного органа.

Как следует из оригинала выписки из ЕГРЮЛ от 18.04.2011 в отношении ООО "Инвест-групп" (ОГРН 1026605235887), предоставленной регистрирующим органом, указанное общество было создано 02.10.2001, ОГРН ему был присвоен 07.10.2002.

Суд отмечает, что им исследуются и описываются только те документы регистрационного дела, которые поступили в суд, поскольку, исходя из календарной хронологии развития ситуации в отношении общества, следует прийти к выводу о том, что часть документов суду представлена не была.

Так, 25.02.2005 в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга от ООО "Инвест-групп" было подано заявление, подписанное в качестве генерального директора общества Аюповым М.Н., об изменении сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе (т.4 л.д.17-20) и в качестве такого был указан Авдеев В.В.

24.11.2006 в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга было подано заявление (т.4 л.д.28-30) генерального директора ООО "Инвест-групп" Сеногноева С.И. о регистрации новой редакции устава общества. К заявлению приложено решение Сеногноева С.И. как единоличного участника ООО "Инвест-Групп" от 22.11.2006, которым он прекратил полномочия директора Авдеева В.В. и возложил их на себя. В этом же решении указано на принятие новой редакции устава общества.

Устав ООО "Инвест-групп", утвержденный решением участника общества от 22.11.2006, в котором в качестве единственного участника общества значится Сеногноев С.И. (с долей номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп. равной уставному капиталу общества), а в качестве адреса общества указано: г. Екатеринбург, ул. Луначарского, д.31, также имеется в материалах дела (т.4 л.д.32-43).

Письмом от 23.11.2006 Инспекция ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга направила документы в отношении ООО "Инвест-групп" Инспекции ФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга в связи с изменением места нахождения организации (т.4 л.д.14).

Решением ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 27.11.2006 N 2515А (т.4 л.д.45) данные изменения были зарегистрированы, что также подтверждается краткой выпиской из ЕГРЮЛ от 27.11.2006, выданной ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (т.4 л.д.47-48).

Также 24.11.2006 Сеногноевым С.И. как генеральным директором общества в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга было подано заявление (т.4 л.д.50-56), в котором он указал на утрату Ведровой Л.Н. прав на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" размером 8000 руб. 00 коп., и утрату Миргородским И.Е. прав на долю в уставном капитале ООО "Инвест-Групп" размером 2000 руб. 00 коп., а также на возникновение у себя прав на 100 % доли в уставном капитале общества размером 10000 руб. 00 коп.

Решением ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 27.11.2006 N 2516А (т.4 л.д.58) данные изменения были зарегистрированы, что подтверждается краткой выпиской из ЕГРЮЛ от 27.11.2006 (т.4 л.д.60-63).

06.12.2006 в ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества (т.8 л.д.58-62), в котором было указано на изменение сведений об адресе общества (новый адрес был указан: г. Москва ул. Осташковская, д.9, строение 1, офис 103), а также регистрацию устава в новой редакции.

Также к заявлению был приложен устав общества в новой редакции (т.8 л.д.63-75), утвержденный решением N 2 от 28.11.2006 единственного участника общества, в котором в качестве единственного участника общества указан Сеногноев С.И., а размер уставного капитала определен в сумме 10000 руб. 00 коп. Имеется в деле и решение N 2 от 28.11.2006 единственного участника ООО "Инвест-групп" Сеногноева С.И. (т.8 л.д.76), которым были приняты описанные решения.

Из решения ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 07.12.2006 N 2676А (т.8 л.д.56), краткой выписки из ЕГРЮЛ от 07.12.2006 (т.8 л.д.54-55), видно, что указанные изменения были зарегистрированы.

Как видно из решения N 3 единственного участника ООО "Инвест-групп" Сеногноева С.И. от 17.07.2007 (т.7 л.д.71), им было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10000 руб. 00 коп. до 100000 руб. 00 коп., а также изменении адреса общества на: г. Лесной Свердловской области, ул. Мира, д.30. Кроме того, этим же решением утверждены изменения к уставу общества, содержащие соответствующие сведения (т.7 л.д.72).

31.07.2007 в МИФНС N 46 по г. Москве от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества (т.7 л.д.74-78), в котором было указано на изменение сведений об адресе общества (новый адрес был указан: г. Лесной Свердловской области, ул. Мира, д.30), а также увеличение уставного капитала общества до 100000 руб. 00 коп.

Также 31.07.2007 в МИФНС N 46 по г. Москве от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества (т.7 л.д.80-83), в котором было указано на изменение сведений Сеногноеве С.И. как единственном участнике общества, поскольку принадлежащая ему доля в уставном капитале общества также изменила номинальную стоимость на 100000 руб. 00 коп.

Кроме того, 31.07.2007 в МИФНС N 46 по г. Москве от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества (т.7 л.д.85-92), в котором вновь было указано на изменение сведений об участниках общества, а именно на прекращение у Миргородского И.Е. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 руб. 00 коп. и на прекращение у Ведровой Л.Н. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп.

Помимо этого 31.07.2007 в МИФНС N 46 по г. Москве от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества (т.7 л.д.94-102), содержащее Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", в котором указано, что учредителями общества при его создании выступали Лукамин А.Ю. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. 00 коп., Вихарев А.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. 00 коп. и Ведрова Л.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

И в этот же день 31.07.2007 в МИФНС N 46 по г. Москве от ООО "Инвест-Групп" поступило заявление, подписанное Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества (т.7 л.д.104-110), в котором было указано на изменение сведений об адресе юридического лица и принятие учредительных документов в новой редакции.

Все изменения по перечисленным пяти заявлениям были зарегистрированы МИФНС N 46 по г. Москве, что видно из решений от 08.08.2007 N 270628, N 270630, N 270632, N 270636, N 270638 (т.7 л.д.29-33), а регистрационное дело в отношении ООО "Инвест-групп" передано в другой регистрационный орган (т.9 л.д.1).

Из имеющейся в деле выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Инвест-групп", выданной уже ИФНС по г. Лесному Свердловской области по состоянию на 25.12.2008, видно, что генеральным директором общества на эту дату значилась Копытова Е.В. (т.4 л.д.151-152).

В дальнейшем решением ИФНС по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга от 05.02.2009 N 499 были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО "Инвест-групп" в связи с его реорганизацией в форме слияния (т.5 л.д.7).

В деле имеется выписка из ЕГРЮЛ от 05.02.2009, выданная ИФНС по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, в которой содержатся сведения о слиянии ООО "Инвест-групп", а также ООО "Промстрой-инвест" и ООО "Стройсервис" в ООО "Инвестиционная группа", номер записи регистрации 2096673020783 (т.5 л.д.9-13).

Данная регистрация была произведена на основании заявления ООО "Инвестиционная группа" о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (уставный капитал 610000 руб. 00 коп., участники Шумейко А.В. - 310000 руб., Гуляева М.В. - 300000 руб., директор Шумейко А.В.), поданного в ИФНС по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга 30.01.2009 (т.5 л.д.28-38).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 по делу N А60-10169/2009-С11 признаны недействительными решение участника ООО "Инвест-групп" N 11 от 05.05.2008 о реорганизации, решение участника ООО "Инвест-групп" N 12 от 28.01.2009 об утверждении передаточного акта, договор о слиянии от 05.05.2008, заключенный между ООО "Промстрой-инвест", ООО "Стройсервис", ООО "Инвест-групп", в части участия ООО "Инвест-групп", записи N 2096673020783 от 05.02.2009 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния.

Из свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 05.02.2009 ГРН 2096673020783 недействительной, выданного ИФНС по г. Лесному Свердловской области 21.04.2010 (т.5 л.д.90), а также выписки из ЕГРЮЛ от 21.04.2010 (т.5 л.д.91-92), следует, что соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были аннулированы, а сведения о ООО "Инвест-групп" в реестре восстановлены.

Из полной выписки из ЕГРЮЛ от 21.04.2010 (т.5 л.д.95-118) видно, что генеральным директором юридического лица на данную дату значился Сеногноев С.И., единственным участником также Сеногноев С.И. (размер уставного капитала 100000 руб.).

Решением N 1 от 04.05.2010 Сеногноева С.И. как единственного участника ООО "Инвест-групп" (т.5 л.д.151) был изменен адрес общества на: 624205, Свердловская область, г. Лесной, ул. Мира, д.7, а также принята новая редакция устава в связи с приведением его в соответствие с положениями Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008. Данные изменения были зарегистрированы 14.05.2010 решением ИФНС по г. Лесному Свердловской области N 131 (т.5 л.д.171). В деле также имеется краткая выписка из ЕГРЮЛ от 14.05.2010, выданная ИФНС по г. Лесному Свердловской области, о регистрации указанных изменений, в которой указано на то, что Сеногноев С.И. является генеральным директором и единственным участником ООО "Инвест-групп" и владеет 100 % доли уставного капитала общества в размере 100000 руб. 00 коп.

25.05.2010 в ИФНС по г. Лесному Свердловской области от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Ведровым Р.В. (т.5 л.д.178-186), в котором было указано на утрату Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. 00 коп. (80 % от уставного капитала) и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. 00 коп. (80 % от уставного капитала).

Указанное заявление было основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 N А60-13183/2009-С4, которым был признан недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" от 22.11.2006, заключенный между Сеногноевым Сергеем Ивановичем и Ведровой Людгардой Николаевной.

Однако решением ИФНС по г. Лесному Свердловской области от 01.06.2010 (т.5 л.д.204) в государственной регистрации указанных изменений было отказано, по причине отсутствия документа, подтверждающего основание перехода доли Сеногноева С.И. к Ведрову Р.В.

11.11.2010 в ИФНС по г. Лесному Свердловской области от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Бобошиным Д.В. (т.6 л.д.8-16), в котором было указано на прекращение полномочий генерального директора общества у Сеногноева С.И. и возникновение таких полномочия у Бобошина Д.В. Данное заявление было основано на решении внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 15.03.2010 (т.6 л.д.17), которым Сеногноев С.И. был освобожден от занимаемой должности генерального директора и в качестве такового назначен Бобошин Д.В.

Решением ИФНС по г. Лесному Свердловской области от 17.11.2010 (т.6 л.д.22) в государственной регистрации указанных изменений было отказано, по причине отсутствия документа, подтверждающего права Ведрова Р.В. как участника общества, а протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп" принят лицом, неуполномоченным принимать решения в отношении ООО "Инвест-групп".

09.02.2011 в ИФНС по г. Лесному Свердловской области от ООО "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Ведровым Р.В. в качестве генерального директора общества (т.6 л.д.24-32), в котором было указано на утрату Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. 00 коп. (80 % от уставного капитала) и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. 00 коп. (80 % от уставного капитала).

Решением ИФНС по г. Лесному Свердловской области от 16.02.2011 (т.6 л.д.58) в государственной регистрации указанных изменений было отказано, по причине подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.

21.02.2011 в ИФНС по г. Лесному Свердловской области от ООО "Инвест-групп" поступило заявление (т.6 л.д.60-69), подписанное Ведровым Р.В. в качестве генерального директора общества, в котором было указано на прекращение полномочий генерального директора у Сеногноева С.И. и возникновение таких полномочий у Ведрова Р.В.

Решением ИФНС по г. Лесному Свердловской области от 01.03.2011 N 51 (т.6 л.д.71) указанные изменения были зарегистрированы, что также подтверждается краткой выпиской из ЕГРЮЛ от 01.03.2011 (т.6 л.д.72-73).

01.03.2011 в ИФНС по г. Лесному Свердловской области от ООО "Инвест-групп" поступило заявление (т.6 л.д.77-84), подписанное Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества, в котором было указано на прекращение полномочий генерального директора у Ведрова Р.В. и возникновение таких полномочий у Сеногноева С.И.

Данное заявление было основано на решении внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 25.02.2011 (т.6 л.д.85), которым Ведров Р.В. был освобожден от должности генерального директора общества и в качестве такового назначен Сеногноев С.И.

Решением ИФНС по г. Лесному Свердловской области от 09.03.2011 N 57 (т.6 л.д.89) указанные изменения были зарегистрированы, что также подтверждается краткой выпиской из ЕГРЮЛ от 01.03.2011 (т.6 л.д.90-91).

10.03.2011 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области было принято постановление о запрете на совершение регистрационных действий (т.6 л.д.95), которым ИФНС по г. Лесному Свердловской области было запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Инвест-групп", в том числе вносить сведения об изменении состава участников, смене действующего директора.

11.03.2011 в ИФНС по г. Лесному Свердловской области от ООО "Инвест-групп" поступило заявление (т.6 л.д.97-111), подписанное Ведровым Р.В. в качестве генерального директора общества, в котором было указано на утрату Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. 00 коп. (80 % от уставного капитала) и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80000 руб. 00 коп. (80 % от уставного капитала), а также на прекращение полномочий генерального директора у Сеногноева С.И. и возникновение таких полномочий у Ведрова Р.В.

Данное заявление было основано, в том числе на решении внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 03.03.2011, оформленном протоколом N 1 (т.6 л.д.112), на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора у Сеногноева С.И. и избрании на указанную должность Ведрова Р.В.

Как видно из уведомления об оставлении документов без рассмотрения, принятого ИФНС по г. Лесному Свердловской области 18.03.2011 (т.6 л.д.121), указанное заявление в связи с ранее описанным постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области от 10.03.2011 было оставлено без рассмотрения.

Наиболее поздняя выписка из ЕГРЮЛ, имеющаяся в материалах дела, создана ИФНС по г. Лесному Свердловской области по состоянию на 18.04.2011 (т.3 л.д.107-134). В данной выписке указано, что размер уставного капитала общества составляет 100000 руб. 00 коп., его единственным участником является Сеногноев С.И., номинальная стоимость доли которого указана в размере 10000 руб. 00 коп. Он же указан в качестве единоличного исполнительного органа общества.

В судебном заседании представитель ИФНС по г. Лесному Свердловской области пояснил, что номинальный размер доли в уставном капитале, принадлежащей Сеногноеву С.И., в выписке от 18.04.2011 указан неверно (допущена опечатка), и его следует читать как 100000 руб. 00 коп., то есть 100 % уставного капитала общества. Данное утверждение подтверждается как вышеописанными материалами регистрационного дела ООО "Инвест-групп", так и выпиской из ЕГРЮЛ от 09.12.2010 (т.2 л.д.9-35), выданной тем же регистрирующим органом, где номинальная стоимость доли, принадлежащей Сеногноеву С.И., указана в размере 100000 руб. 00 коп.

По мнению Ведрова Р.В., он является владельцем доли в размере 80 % уставного капитала ООО "Инвест-групп", номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп., при этом истец Ведрова Р.В. утверждает о том, что увеличение уставного капитала общества до 100000 руб. 00 коп. нельзя признать состоявшимся.

Указанные доводы суд находит обоснованными по следующим причинам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу N А60-13183/2009-С4 был признан недействительным (ничтожным) договор уступки доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" от 22.11.2006, заключенный между Сеногноевым С.И. и Ведровой Л.Н., который являлся правоустанавливающим документом для Сеногноева С.И. в отношении доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в размере 80 % номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп.

Этим же решением установлено, что 23.10.2006 по договору уступки доли в уставном капитале Ведров Р.В. приобрел у Ведровой Л.Н. долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в размере 80 % номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп., и уведомление о такой уступке было получено обществом "Инвест-групп" 23.10.2006 лицом, являющимся единоличным исполнительным органом общества (Бобошиным Д.В.), полномочия которого на момент получения такого уведомления в ходе рассмотрения указанного дела опровергнуты не были, и были признаны судом надлежащими. Решением установлено, что с 23.10.2006 Ведров Р.В. стал владельцем доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в размере 80 % номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп., а Ведрова Л.Н. перестала являться таковым и не имела права повторно производить отчуждение этой доли Сеногноеву С.И. 22.11.2006.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из положений п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13, арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Поскольку при рассмотрении дела N А60-13183/2009-С4 участвовал Сеногноев С.И. и ООО "Инвест-групп", то эти лица, как заинтересованные и являющиеся участниками указанных корпоративных отношений, не имеют прав на повторное оспаривание установленных судом обстоятельств, которые, в свою очередь, имеют для суда, рассматривающего настоящее дело, преюдициальное значение.

Кроме того, те же обстоятельства установлены Арбитражным судом Свердловской области и во вступившем в законную силу решении от 23.04.2010 по делу N А60-40975/2009-С4 по иску Ведровой Л.Н. к Сеногноеву С.И., которым договор от 22.11.2006, заключенный между ними, также был признан недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2010 по делу N А60-20086/2010-С4 было отказано в иске Миргородскому И.Е. к Ведровой Л.Н., Ведрову Р.В., Бобошину Д.В. о переводе на Миргородского И.Е. прав и обязанностей покупателя Ведрова Р.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" от 23.10.2006, заключенному между Ведровой Л.Н. и Ведровым Р.В. Данным решением вновь был установлен факт заключения данного договора в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Аналогичные обстоятельства фактически установлены и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2010 по делу N А60-21325/2010-С4.

Указанным выводам не противоречат обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2008 по делу N А60-32878/2007-С4, которым, в том числе было отказано в иске Ведровой Л.Н. о признании недействительным договора купли-продажи 80 % доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" от 22.11.2006, заключенного между Ведровой Л.Н. и Сеногноевым С.И., поскольку основанием такого иска были утверждения Ведровой Л.Н. о том, что в момент подписания данного договора она находилась в состоянии, когда она не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, которые не нашли подтверждения в ходе рассмотрения данного дела.

Таким образом, факт наличия у истца Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" у суда сомнений не вызывает, но с учетом указаний суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 03.03.2011 по настоящему делу, а также заявления ответчика Сеногноева С.И. о применении исковой давности, спорными вопросами являются предъявление Ведровым Р.В. иска о признании права на долю в пределах срока исковой давности, а также номинальная стоимость принадлежащей ему доли и ее соотношение с размером уставного капитала общества.

В соответствии с п.17 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно п.9 ст.5 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 положения Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.

Таким образом, поскольку, несмотря на неоднократно установленные судом обстоятельства принадлежности Ведрову Р.В. 80 % доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп", из материалов регистрационного дела следует, что указанная доля все же была им утрачена помимо его воли, а оснований для вывода о недобросовестном приобретении этой доли Сеногноевым С.И. не имеется, иск о признании права на эту долю может быть удовлетворен только при заявлении его в пределах вышеописанного срока исковой давности.

Относительно указанного срока истец Ведров Р.В. утверждает о том, что данный срок им не пропущен, поскольку до марта 2009 года у него не было оснований полагать, что его права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" кем-либо оспариваются, и как только данная осведомленность у истца Ведрова Р.В. появилась, он обратился в суд с иском, по итогам рассмотрения которого и было принято решение по делу N А60-13183/2009-С4.

Однако данные доводы суд отклоняет в связи с их необоснованностью.

Так, в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, а также осуществлять иные права участника общества, установленные настоящим Федеральным законом.

При разумной и добросовестной реализации истцом прав участника общества, предоставленных ему законом и уставом общества, в том числе права на участие в управлении делами общества, с учетом надлежащей степени заботливости и осмотрительности, которую должен проявлять участник общества, истец должен был своевременно узнать о сведениях, внесенных в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО "Инвест-групп", из которых следовал вывод о притязаниях на долю истца в уставном капитале общества со стороны Сеногноева С.И., в связи с этим срок давности должен исчисляться с момента получения им возможности ознакомления с подобными сведениями, что, во всяком случае, состоялось ранее марта 2009 года.

В то же время не является обоснованным и утверждение Сеногноева С.И. о том, что Ведров Р.В. должен был узнать о нарушении его прав с момента истечения установленного ст.34 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственности" срока проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества и которое по итогам 2006 года должно было быть проведено не позднее 30.04.2007.

Во-первых, в судебном заседании как представитель Сеногноева С.И., так и представитель Ведрова Р.В. признавали тот факт, что годовые собрания общества не проводились, а во-вторых, начало исчисления срока исковой давности с момента истечения срока проведения годового общего собрания участников общества противоречит как положениям ст.200 ГК РФ, так и п.17 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности", связывающих его с нарушением принадлежащих истцу субъективных прав на имущество со стороны конкретного лица и с реальной возможностью осведомления о таком нарушении (аналогичная правовая позиция высказана в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 8672/10).

Как было указано выше, из материалов регистрационного дела ООО "Инвест-групп" следует, что сведения о прекращении права у Ведровой Л.Н. на 80 % доли в уставном капитале общества и о его возникновении у Сеногноева С.И. были внесены в ЕГРЮЛ дважды: 27.11.2006 ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга и 08.08.2007 МИФНС N 46 по г. Москве.

Таким образом, несмотря на установленные ст.4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ принципы единства и сопоставимости сведений государственного реестра, содержащего информацию о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иные сведения о юридических лицах, государственный регистрационный орган счел необходимым произвести повторную регистрацию перехода прав на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" от Ведровой Л.Н. к Сеногноеву С.И. 08.08.2007.

Указанные действия не признаны незаконными, их необоснованность в судебном или ином порядке не подтверждена, а у суда не имеется оснований для подобных выводов. При этом сами по себе эти действия свидетельствуют об отсутствии у регистрационного органа (МИФНС N 46 по г. Москве) сведений о состоявшейся 27.11.2006 государственной регистрации аналогичного факта Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, а значит и об отсутствии у последствий регистрации, произведенной 27.11.2006, общедоступного характера.

В связи с этим у суда нет безусловных оснований для вывода о том, что у истца имелась возможность получить информацию о притязаниях Сеногноева С.И. на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в связи с государственной регистрацией таких изменений в ЕГРЮЛ, произведенной 27.11.2006 Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, то есть непосредственно после нее.

Следует также отметить, что общество неоднократно меняло юридический адрес, регистрационное дело передавалось из одного регистрационного органа в другой, при этом таковые находились в разных субъектах Российской Федерации, что также свидетельствует о затруднительности осведомления истца о содержании ЕГРЮЛ.

По указанным причинам, оценивая имеющиеся доказательства в их совокупности по ст.71 АПК РФ, учитывая подтвержденную действиями регистрационного органа необходимость повторной регистрации возникновения права на долю у Сеногноева С.И., суд считает возможным исчислять срок исковой давности с момента государственной регистрации прекращения прав на 80 % доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" Ведровой Л.Н. и возникновения таких прав у Сеногноева С.И., произведенной 08.08.2007 МИФНС N 46 по г. Москве.

Ведров Р.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании права на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" 17.06.2010. К моменту такого обращения трехлетний срок исковой давности не истек.

Кроме того, в соответствии со ст.202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила). Течение срока исковой давности приостанавливается при условии, если указанные в настоящей статье обстоятельства возникли или продолжали существовать в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления давности, течение ее срока продолжается. Остающаяся часть срока удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев - до срока давности.

Из материалов регистрационного дела следует, что 05.02.2009 регистрационным органом (Инспекцией по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга) были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО "Инвест-групп" в связи с его реорганизацией в форме слияния.

Сведения об ООО "Инвест-групп" как о действующем юридическом лице были восстановлены в ЕГРЮЛ только 21.04.2010 на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 по делу N А60-10169/2009-С11. Таким образом, до фактического восстановления общества в реестре, которое было исключено из него решением государственного регистрационного органа, истец не имел возможности обращения в суд с иском о признании за ним права на долю в его уставном капитале. Исключение общества из государственного реестра юридических лиц являлось объективным препятствием для осуществления истцом своего права на судебную защиту и может быть признано для него непреодолимой силой, то есть чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами (возможность признания непреодолимой силой действий государственных органов и должностных лиц следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 N 2021/10).

При таких обстоятельствах даже при исчислении срока исковой давности с момента внесения первой записи в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю в уставном капитале общества от Ведровой Л.Н. к Сеногноеву С.И. (27.11.2006), к моменту предъявления иска в суд (17.06.2010) срок давности истекшим не является, так как исключение общества из реестра состоялось в последние шесть месяцев срока (с 05.02.2009 по 21.04.2010), и после его восстановления срок продлился еще на шесть месяцев с момента восстановления общества в реестре.

Возражения ответчика Сеногноева С.И. о том, что истец Ведров Р.В. имел отношение к действиям по незаконному исключению ООО "Инвест-групп" из ЕГРЮЛ являются голословными, какими-либо доказательствами не подтверждаются, и суд их обоснованными не находит.

Иными словами, оснований для вывода о пропуске истцом Ведровым Р.В. срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании права на долю у суда не имеется, следовательно, с учетом вышеописанных обстоятельств, установленных судом при рассмотрении иных дел, такое право подлежит признанию.

Следует подчеркнуть, что признанию подлежит право истца Ведрова Р.В именно на долю в размере 80 % уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп., при том, что общий размер уставного капитала составляет 10000 руб. 00 коп., а увеличение уставного капитала Сеногноевым С.И. до 100000 руб. 00 коп. нельзя признать состоявшимся.

Как уже было описано, Сеногноевым С.И. решение об увеличении уставного капитала общества было принято 17.07.2007 и оформлено решением единственного участника ООО "Инвест-групп" N 3 от 17.07.2007. При этом решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада им не принималось.

В соответствии со ст.19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия Сеногноевым С.И. решения об увеличении уставного капитала) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в п.10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:

а) в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества;

б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);

в) дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

При этом, поскольку, как было установлено вышеописанными вступившими в законную силу судебными актами, на момент принятия решения от 17.07.2007 80 % доли уставного капитала принадлежали Ведрову Р.В., который не принимал решения об увеличении уставного капитала, а Сеногноеву С.И. только 20 %, само по себе решение от 17.07.2007 не имеет юридической силы как принятое с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности" о кворуме, что следует из п.24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999.

По указанным же причинам подлежит удовлетворению и требование Ведрова Р.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Инвест-групп", оформленного протоколом от 25.02.2011, поскольку о проведении такого собрания Ведров Р.В. не уведомлялся, что признавалось в судебном заседании (под запись в аудиопротокол) представителем Сеногноева С.И., который также являлся и представителем ООО "Инвест-групп" (по доверенности, подписанной в качестве генерального директора общества Сеногноевым С.И.).

Поскольку Ведров обладает правом на 80 % доли уставного капитала общества, то собрание, проведенное без его участия и извещения, не имеет юридической силы.

Кроме того, как следует из правовой позиции, высказанной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 7769/07, исходя из смысла положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Таким образом, Ведрову Р.В. принадлежит право на долю в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в размере 80 % номинальной стоимостью 8000 руб. 00 коп., а Сеногноеву С.И. - 20 % доли номинальной стоимостью 2000 руб. 00 коп. При этом принадлежность Сеногноеву С.И. указанной доли в уставном капитале общества подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2010 по делу N А60-14292/2010-С4.

Относительно же искового требования Сеногноева С.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Инвест-групп" от 25.11.2010, проведенного Ведровым Р.В., суд считает необходимым указать следующее.

Как видно из материалов дела, 11.10.2010 Ведров Р.В. вручил документ под названием "Требование о созыве внеочередного собрания участников ООО "Инвест-групп" Бобошину Д.В. как генеральному директору ООО "Инвест-групп". Почтой указанное требование по юридическому адресу общества Ведровым Р.В. не направлялось.

В дальнейшем 21.10.2010 Ведров Р.В. вручил Бобошину Д.В. уведомление о созыве внеочередного собрания участников ООО "Инвест-групп", в котором указал, что он созывает указанное собрание самостоятельно, и назначил его проведение на 25.11.2010 (в уведомлении указан адрес и время проведения собрания).

Подобное же уведомление о проведении собрания было направлено Ведровым Р.В. Сеногноеву С.И. почтой 21.10.2010 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Крауля, д.152, кв.2.

В ответ на это уведомление от Сеногноева С.И. Ведрову Р.В. поступила телеграмма, в которой было указано на то, что порядок созыва общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью регламентирован положениями ст.35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сведения о Ведрове Р.В. как о участнике общества у ООО "Инвест-групп" отсутствуют, генеральным директором общества является Сеногноев С.И.

В результате Сеногноев С.И. на собрание 25.11.2010 не явился, Ведров Р.В. провел его самостоятельно, освободил Сеногноева С.И. от должности генерального директора общества и назначил на эту должность себя.

В соответствии со ст.35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Из положений указанной нормы следует, что право на самостоятельное проведение собрания участников общества возникает у участника, требующего его проведение, только в случае (1) надлежащего заявления им требования обществу в лице его надлежащего исполнительного органа, (2) необоснованного отказа исполнительного органа от созыва такого собрания или игнорирования им требования участника о проведении собрания.

В рассматриваемой ситуации суд приходит к выводу, что надлежащего заявления Ведровым Р.В. требования обществу в лице его исполнительного органа о проведении собрания сделано не было, следовательно, у Ведрова Р.В. не возникло права на самостоятельное проведение собрания, в связи с чем принятые на таком собрании решения не могут иметь юридической силы как принятые с существенным нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как собрание участников в установленном им порядке созвано не было.

Так, к моменту проведения спорного собрания в обществе имелся корпоративный конфликт, и судом в связи с ним уже было разрешено значительное количество споров. Ведрову Р.В. было известно о том, что в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора значится Сеногноев С.И., в частности решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2010 по делу N А60-21325/2010-С4 Ведрову Р.В. было отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания участников ООО "Инвест-групп" от 22.11.2006, на котором Сеногноев С.И. был назначен генеральным директором ООО "Инвест-групп". Бобошин Д.В. же, напротив, никогда в ЕГРЮЛ в качестве директора общества внесен не был, и хотя решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу А60-13183/2009-С4 были признаны неопровергнутыми его полномочия, основанные на решении собрания участников общества от 20.10.2006, фактически сведения о нем в государственный реестр внесены так и не были.

В связи с этим суд полагает, что добросовестно осуществляя гражданские права, будучи осведомленным о содержании ЕГРЮЛ, в том числе о единоличном исполнительном органе ООО "Инвест-групп", истцу Ведрову Р.В. следовало направить требование о проведении собрания, в том числе по адресу государственной регистрации общества, либо, во всяком случае, потребовать проведения собрания от лица, указанного в качестве единоличного исполнительного органа в государственном реестре, что с учетом мажоритарного характера доли в уставном капитале, принадлежащей Ведрову Р.В., не повлияло бы на его право избрать в качестве генерального директора желаемую кандидатуру (значимость сведений ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе в корпоративных отношениях подчеркивается в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 по делу N 3259/07). В связи с этим, учитывая положения ст.10 ГК РФ, суд считает порядок созыва данного собрания не соблюденным, а решения, принятые на нем, подлежащими признанию недействительными.

При этом сказанное не лишает права Ведрова Р.В. как участника общества, владеющего 80 % доли в уставном капитале, инициировать новое собрание по тому же вопросу в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, все заявленные и рассматриваемые в рамках настоящего дела исковые требования суд находит подлежащими удовлетворению.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст.96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Свердловской области по настоящему делу определением от 08.04.2011, сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. Вместе с тем, если данные обеспечительные меры будут препятствовать исполнению настоящего решения, истец вправе обратиться с заявлением об их отмене.

Руководствуясь ст.ст.41, 49, 51, 150, 151, 156, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд решил:

1. Исковые требования Ведрова Романа Валерьевича и Сеногноева Сергея Ивановича удовлетворить.

2. Признать за Ведровым Романом Валерьевичем право на долю в размере 80 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб. с одновременным лишением права на данную долю Сеногноева Сергея Ивановича.

3. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.02.2011.

4. В остальной части по требованиям Ведрова Романа Валерьевича прекратить производство по делу, приняв отказ от иска.

5. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.11.2010.

6. Взыскать с Сеногноева Сергея Ивановича в пользу Ведрова Романа Валерьевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 руб.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" в пользу Ведрова Романа Валерьевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 руб.

8. Возвратить Ведрову Роману Валерьевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12000 руб., уплаченную по квитанциям СБ0011/0418 от 10.06.2010 в составе суммы 8000 руб., N СБ0011/0175 от 16.06.2010 в составе суммы 2000 руб., N СБ0011/0175 от 08.06.2010 в составе суммы 2000 руб. Оригиналы квитанций возвратить Ведрову Роману Валерьевичу.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" в пользу Сеногноева Сергея Ивановича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 руб.

10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда "http://17aas.arbitr.ru" или Федерального арбитражного суда Уральского округа "http://fasuo.arbitr.ru".

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2011 г. N А60-22212/2010-С4


Текст решения предоставлен Арбитражным судом Свердловской области по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника


Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2011 г. N Ф09-235/11 по делу N А60-22212/2010 настоящее решение оставлено без изменения