Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2024 г. N Ф02-5075/24 по делу N А74-5805/2018

город Иркутск

11 ноября 2024 г.

Дело N А74-5805/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.

при участии в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей Шульгина Игоря Владимировича - Мезенцева Н.А. (доверенность от 04.10.2024, выданная в порядке передоверия по доверенности от 26.07.2023), конкурсного управляющего акционерного общества "Хакасэнергосбыт" Малинова Андрея Борисовича - Гаврилович Ю.Ю. (доверенность от 01.02.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шульгина Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июля 2020 года по делу N А74-5805/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 марта 2019 года акционерное общество "Хакасэнергосбыт" (ИНН 1901067690, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малинов Андрей Борисович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 17.09.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании недействительными сделками платежей в размере 470 000 000 рублей, осуществленных в пользу акционерного общества "Межрегионсоюзэнерго" (далее - ответчик, АО "МРСЭН") в период с 16.04.2015 по 13.10.2017; о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 года, заявление удовлетворено, платежи признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 470 000 000 рублей и восстановления права требования ответчика к должнику в указанной сумме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шульгин Игорь Владимирович (далее - Шульгин И.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель указывает на недоказанность оснований для признания сделок недействительными применительно к пункту 2 статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на отсутствие при совершении сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, признаков неплатежеспособности у последнего, а также на отсутствие факта причинения вреда совершенными сделками; на отсутствие оснований для удовлетворения требований управляющего применительно к статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель настаивает на реальности правоотношений между сторонами, в рамках которых осуществлялось встречное предоставление, считает, что судами не были учтены и оценены следующие обстоятельства: экономическая цель создания управляющей компании и наделение ее функциями единоличного исполнительного органа, которая, по мнению заявителя, оправдала себя, заключалась в том, чтобы в условиях управления масштабным бизнесом, охватывающим несколько экономических единиц идентичных между собой по своей хозяйственной деятельности, достигнуть синергетического эффекта за счет повышения контроля над отдельными бизнес-процессами, снижения издержек и рисков возникновения ошибок, оптимизации штатной численности административного персонала и скоординированного принятия управленческих решений; на территории Республики Хакасия создано обособленное подразделение ответчика (располагающегося в г. Москве); в отношении должника неоднократно проводились налоговые проверки, что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что финансовые операции по оплате услуг ответчика не наделены статусом сомнительных или подозрительных расходов, а равно признаны законными и обоснованными; договор от 01.01.2014 являлся предметом проверки со стороны правоохранительных органов, по результатам которой вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.08.2019, содержавшее вывод о фактическом исполнении договора и его соответствии действующему законодательству; в материалах дела имеется достаточный объем первичных документов, подтверждающих фактическое исполнение договора (приказы/распоряжения, должностные инструкции, переписка с местными органами и органами государственной власти, доверенности и иные документы, подписанные представителями ответчика).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий выразил несогласие с содержащимися в ней доводами, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Участвующий в судебном заседании представитель Шульгина И.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных управляющим требований в полном объеме. Представитель конкурсного управляющего возражал доводам кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 31 октября 2024 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 7 ноября 2024 года.

Участвующий в судебном заседании после перерыва представитель заявителя настаивал на доводах жалобы.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ответчиком заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.01.2014, по условиям которого должник передает, а ответчик принимает на себя и осуществляет закрепленные действующим уставом должника, внутренними документами должника и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) должника в порядке и на условиях, определенных договором, за вознаграждение в размере 10 000 000 рублей за расчетный период (календарный месяц).

Целью заключения договора является повышение эффективности управления должником за счет централизации системы обработки информации и принятия решений, использования ответчиком наиболее профессиональных ресурсов, стандартизации методов управления и документооборота (пункт 2.1 договора).

Должник в период с 16.04.2015 по 13.10.2017 по платежным поручениям перечислил в пользу ответчика 470 000 000 рублей

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения указанных платежей причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования и признавая платежи недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из наличия у должника на момент совершения спорных сделок в пользу аффилированного лица (ответчика) признаков неплатежеспособности, из отсутствия встречного исполнения по договору.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 16.04.2018, а оспариваемые платежи совершены в период с 16.04.2015 по 13.10.2017, попадающий в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, указанные сделки могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным специальными нормами Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 постановления N 63).

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Установив наличие у должника на дату совершения оспариваемых платежей задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, суды последовательно констатировали доказанность факта неплатежеспособности должника в период спорных перечислений.

Довод заявителя о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности отклоняется судом округа, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период осуществления спорных платежей.

Из положений пункта 7 Постановления N 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что стороны сделки аффилированы, поскольку должник входит в одну группу компаний "Межрегионсоюзэнерго", включающую в себя пять энергосбытовых компаний, учрежденную ими управляющую компанию - АО "МРСЭН" (по 19 процентов доли в уставном капитале), иные компании, а также АКБ "Мосуралбанк" (АО), являющийся финансовым центром группы.

На основании изложенного, вопреки доводу заявителя о недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, данная цель презюмируется в силу положений абзаца 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа является договором возмездного оказания услуг, в связи с чем, правоотношения сторон регулируются специальными нормами, изложенными в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (возмездное оказание услуг).

На основании статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации оплате подлежат фактически оказанные услуги.

Установив наличие достаточного количества работников в штате должника (порядка 400 человек с 2014 года по 2017 год) с ежемесячным фондом заработной платы, сопоставимым со стоимостью услуг по спорному договору 10 000 000 рублей в месяц (4 сотрудника), приняв во внимание, что заключение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа фактически не повлекло применения принципиально новых подходов и методов в управлении предприятием, которые позволили бы ему выйти на существенно лучший, либо иной положительный финансовый и технический уровень (дело о банкротстве должника возбуждено спустя несколько месяцев после расторжения договора), суды пришли к выводу о необоснованности перечислений в отсутствие экономической целесообразности заключения названного договора.

При установленных обстоятельствах отсутствия реального исполнения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа со стороны АО "МРСЭН", учитывая вышеуказанную аффилированность сторон сделки, судами сделан последовательный вывод о причинении спорными перечислениями вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате спорных безосновательных платежей произошло уменьшение имущества должника, и, следовательно, правомерно на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве платежи признаны недействительными.

Установленные судами дефекты спорных перечислений, не выходят за пределы пороков недействительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Доводы заявителя об отсутствии оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, как противоречащие совокупности имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств.

Вопреки доводам заявителя о реальности правоотношений между сторонами, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Неуказание в судебных актах каких-либо конкретных доказательств либо доводов само по себе не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Доводы заявителя не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июля 2020 года по делу N А74-5805/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

И.А. Волкова Н.В. Двалидзе