Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 января 2015 г. N Ф04-8466/14 по делу N А67-1422/2013

город Тюмень

30 января 2015 г.

Дело N А67-1422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лошкомоевой В.А.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вишневской Ольги Валентиновны на определение от 11.09.2014 Арбитражного суда Томской области (судья Григорьев С.В.) и постановление от 10.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу N А67-1422/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (634034, город Томск, улица Нахимова, 8, строение 11, офис 311, ИНН 7017045796, ОГРН 1027000866870), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" Оспанова Ерлана Абильтаевича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Томской области от 09.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (далее по тексту - общество "НГС АВТО", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Оспанов Ерлан Абильтаевич (далее по тексту - Оспанов Е.А.).

Конкурсный управляющий обществом "НГС АВТО" обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 02/11/11 и дополнительного к нему соглашения от 25.01.2012, заключённых между обществом "НГС АВТО" и Вишневской Ольгой Валентиновной (далее по тексту - Вишневская О.В.), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Вишневской О.В. в пользу общества "НГС АВТО" стоимости транспортного средства (тягач седельный, марки МЗКТ-7401. 2008 года выпуска, VIN YЗК74010080900032, номер шасси VIN YЗК74010080800032, цвет белый) в размере 2 421 532 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 11.09.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней Вишневская О.В. просит отменить определение от 11.09.2014 и постановление от 11.11.2014, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению Вишневской О.В., выводы арбитражных судов о применении ими нормы права, отражённой в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), основаны на неполно выясненных обстоятельствах дела и при отсутствии доказательной базы, не соответствуют установленным судами обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам и, следовательно, привели к урегулированию спорного правоотношения с отступлением от цели и направленности норм права, предполагаемых законодательством.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи от 23.11.2011 N 02/11/11 продавец - общество "НГС АВТО" в лице директора Вишневской О.В. передало в собственность физического лица - покупателя Вишневской О.В. транспортное средство: тягач седельный, марки МЗКТ-7401, 2008 года выпуска, VIN YЗК74010080900032, номер шасси VIN YЗК74010080900032, цвет белый (далее по тексту - транспортное средство).

В соответствие с пунктом 3 договора стоимость транспортного средства сторонами сделки была определена в 1 000 руб.

25.01.2012 общество "НГС-АВТО" в лице Вишневской О.В. подписало с новым собственником - Вишневской О.В. дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 02/11/11, по условиям которого стоимость транспортного средства была определена сторонами договора в размере 1 561 468 руб.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.04.2012 N 55, представленной ответчиком, продавец - общество "НГС АВТО" в лице Вишневской О.В. получил от физического лица-покупателя Вишневской О.В. в кассу организации оплату по договору купли-продажи от 23.11.2011 N 02/11/11 с учётом дополнительного соглашения от 25.01.2012 в сумме 1 561 468 руб.

Полагая, что цена спорной сделки существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах должна быть совершена аналогичная сделка, а также что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент её совершения должник отвечал признакам неплатёжеспособности, конкурсный управляющий обществом "НГС АВТО" обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо (пункт 6 Постановления N 63) одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорная сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств суды установили наличие признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения сделки, поскольку у общества "НГС АВТО" имелась непогашенная задолженность перед кредиторами на основании вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда, требования данных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Экспертным заключением, выполненным Федеральным бюджетным учреждением Томской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 14.04.2014 N 00490/06-3 подтверждено, что рыночная стоимость аналогичного транспортного средства, на день заключения договора купли-продажи спорного транспортного средства от 23.11.2011 N 05/11/11 составляла 3 983 000 руб.

Данное доказательство получено в материалы дела на основании определения суда от 13.03.2014 о производстве судебной автотехнической экспертизы, является допустимым и свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя транспортного средства и, как следствие, о заниженной цене проданного транспортного средства.

Директором и участником общества "НГС АВТО" (доля в уставном капитале общества 53,75%) на момент совершения спорных сделок являлась Вишневская О.В., в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Вишневская О.В., являясь заинтересованным лицом по отношению к обществу "НГС АВТО", должны была и могла знать о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

По результатам оценки обстоятельств настоящего обособленного спора суд первой инстанции, исходя из наличия оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 02/11/11 и дополнительного соглашения от 25.01.2012 к нему, заключённых между обществом "НГС АВТО" и Вишневской О.В.

Последствия недействительности сделок применены судом с учётом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что в настоящее время Вишневская О.В. не является собственником транспортного средства, в связи с отчуждением объекта 10.01.2013 в пользу Мехтиева Тофига Бахлул оглы по акту приёма передачи на основании мирового соглашения, утверждённого Советским районным судом города Томска от 10.01.2013.

Вишневская О.В. оплатила стоимость транспортного средства посредством внесения денежных средств в сумме 1 562 468 руб. в кассу общества (квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.04.2012 N 55 на сумму 1 561 468 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.11.2011 N 148 на сумму 6 000 руб., в том числе 1 000 руб. за спорное транспортное средство).

При наличии таких обстоятельств, исходя из рыночной стоимости аналогичного транспортного средства, установленной экспертом, суд пришёл к обоснованному выводу о том, что требование в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Вишневской О.В. в пользу общества "НГС АВТО" денежных средств, подлежит удовлетворению в части 2 420 532 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.09.2014 Арбитражного суда Томской области и постановление от 10.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1422/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Вишневской Ольги Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов