Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф04-8466/14 по делу N А67-1422/2013

г. Тюмень

16 февраля 2015 г.

Дело N А67-1422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вишневской Ольги Валентиновны на определение от 23.09.2014 (судья Григорьев С.В.) Арбитражного суда Томской области и постановление от 01.12.2014 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1422/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (634034, город Томск, улица Нахимова, 8, строение 11, офис 311, ИНН 7017045796, ОГРН 1027000866870) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 07.11.2011 N 1, 5, 6, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (634057, город Томск, улица 79 Гвардейской дивизии, 27, 72, ИНН 7017258586, ОГРН 1107017005732) и о применении последствий недействительности сделок, признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 10.11.2011 N 38, 42, 43, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" и Вишневской Ольгой Валентиновной.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (далее - ООО "НГС АВТО", должник) обратился 11.03.2014 и 12.03.2014 в Арбитражный суд Томской области с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства:

от 07.11.2011 N 5, заключённого между ООО "НГС АВТО" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (далее - ООО "СпецАвтоТранс"), и от 10.11.2011 N 42, заключённого между ООО "СпецАвтоТранс" и Вишневской Ольгой Валентиновной, о применении последствий недействительности сделки виде взыскания с ООО "СпецАвтоТранс" в пользу ООО "НГС АВТО" стоимости транспортного средства (полуприцеп-тяжеловоз, 2008 года выпуска, VIN Х8999422Е80ВА2021, шасси (рама) N Х8999422Е80ВА2021, цвет оранжевый) в размере 865 000 рублей;

от 07.11.2011 N 1, заключённого между ООО "НГС АВТО" и ООО "СпецАвтоТранс", и N 38 от 10.11.2011, заключённого между ООО "СпецАвтоТранс" и Вишневской О.В., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СпецАвтоТранс" в пользу ООО "НГС АВТО" стоимости транспортного средства (грузовой тягач седельный марки МЗКТ-7401, 2008 года выпуска, VIN Y3K74010080900035, номер кузова отсутствует, модель и N двигателя ЯМЗ-7511, 10-06, 80032454, цвет белый) в размере 3 873 000 рублей;

от 07.11.2011 N 6, заключённого между ООО "НГС АВТО" и ООО "СпецАвтоТранс", и от 10.11.2011 N 43, заключённого между ООО "СпецАвтоТранс" и Вишневской О.В., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Вишневской О.В. в пользу ООО "НГС АВТО" стоимости транспортного средства (кран автомобильный: КС-55713-5К на шасси КАМАЗ 43118-15, 2008 года выпуска, VIN Х8955713580АН5288, модель N двигателя 740310, 82511317, шасси (рама) ХТС4311Я82348294, кабина N 2117538, цвет оранжевый) в размере 3 246 000 рублей.

Определением суда от 16.09.2014 заявления конкурсного управляющего ООО "НГС АВТО" о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи транспортных средств от 07.11.2011 N 1, 5, 6, заключённых между ООО "НГС АВТО" и ООО "СпецАвтоТранс", договоров купли-продажи транспортных средств от 10.11.2011 N 38, 42, 43, заключённых между ООО "СпецАвтоТранс" и Вишневской О.В., и о применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 23.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.12.2014, договоры купли-продажи транспортных средств от 07.11.2011 N 1, 5, 6, заключённые между ООО "НГС АВТО" и ООО "СпецАвтоТранс", договоры купли-продажи транспортных средств от 10.11.2011 N 38, 42, 43, заключённые между ООО "СпецАвтоТранс" и Вишневской О.В., признаны недействительными, применены последствия недействительности договора купли - продажи транспортного средства N 43 от 10.11.2011 в виде взыскания с Вишневской О.В. в пользу ООО "НГС АВТО" стоимости транспортного средства (крана автомобильного: КС-55713-5К на шасси КАМАЗ 43118-15, 2008 года выпуска, VIN Х8955713580АН5288, модель N двигателя 740310, 82511317, шасси (рама) ХТС4311Я82348294, кабина N 2117538, цвет оранжевый) в размере 3 246 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявлений отказано.

С определением от 23.09.2014 и постановлением от 01.12.2014 не согласилась Вишневская О.В., в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что выводы судов о притворном характере сделок купли-продажи, заключённых между ООО "НГС Авто" и ООО "СпецАвтоТранс", основаны на предположении и неверном толковании норм материального права. Не усмотрев оснований для признания оспариваемых сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд апелляционной инстанции применил статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не отменил определение суда первой инстанции. Опровергается материалами дела вывод суда об отсутствии у Вишневской О.В. денежных средств, достаточных для оплаты приобретаемого по договорам от 10.11.2011 N 38, 39, 40, 41, 42, 43 имущества.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, согласно условиям договоров купли-продажи от 07.11.2011 N 1, 5 и 6 ООО "НГС АВТО" (продавец) в лице директора Вишневской О.В. передало в собственность ООО "СпецАвтоТранс" транспортные средства: полуприцеп-тяжеловоз, 2008 года выпуска, VIN Х8999422Е80ВА2021, шасси (рама) N Х8999422Е80ВА2021, цвет оранжевый; грузовой тягач седельный марки МЗКТ-7401, 2008 года выпуска, VIN Y3K74010080900035, номер кузова отсутствует, модель и N двигателя ЯМЗ-7511, 10-06, 80032454, цвет белый; кран автомобильный: КС-55713-5К на шасси КАМАЗ 43118-15, 2008 года выпуска, VIN Х8955713580АН5288, модель N двигателя 740310,82511317, шасси (рама) ХТС4311Я82348294, кабина N 2117538, цвет оранжевый.

В соответствии с пунктом 3.1 каждого договора купли-продажи стоимость транспортного средства, являющегося предметом договора, сторонами сделки определена, соответственно, по 80 000 рублей, 110 000 рублей и 180 000 рублей.

По трём актам приёма-передачи от 07.11.2011 ООО "НГС Авто" в лице директора Вишневской О.В. передало ООО "СпецАвтоТранс" транспортные средства в исправном состоянии, пригодном для их эксплуатации по прямому назначению.

07.11.2011 Вишневская О.В. обратилась в УГИБДД УМВД России по Томской области с заявлениями о смене собственника с сохранением государственного номера, указав в графе сведения о собственнике транспортного средства "Вишневская Ольга Валентиновна" и предоставив договоры купли-продажи транспортного средства от 07.11.2011 N 1, 5 и 6, договоры купли-продажи от 10.11.2011 N 38, 42 и 43 (в качестве документов, удостоверяющих её право собственности).

16.11.2011 принято решение о производстве регистрационных действий, касающихся смены собственника каждого транспортного средства, сохранения государственных номеров и замены ПТС.

До производства регистрационных действий (16.11.2011) в отношении вышеназванных транспортных средств ООО "СпецАвтоТранс" (продавец) заключило с гражданкой Вишневской О.В. (покупатель) договоры купли-продажи от 10.11.2011 N 38, 42 и 43, в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которых продавец передаёт в собственность гражданке Вишневской О.В транспортные средства каждое по цене 115 000 рублей, 84 000 рублей и 189 000 рублей.

По трём актам приёма-передачи от 10.11.2011 ООО "СпецАвтоТранс" передало гражданке Вишневской О.В. транспортные средства в исправном состоянии, пригодном для их эксплуатации по прямому назначению.

В последующем во исполнение условий мирового соглашения, утверждённого Советским районным судом город Томска, Вишневская О.В. передала 10.01.2013 по актам приёма-передачи третьему лицу - Мехтиеву Т.Б. транспортные средства: полуприцеп-тяжеловоз, 2008 года выпуска, VIN Х8999422Е80ВА2021, шасси (рама) N Х8999422Е80ВА2021, цвет оранжевый; грузовой тягач седельный марки МЗКТ-7401, 2008 года выпуска, VIN Y3K74010080900035, номер кузова отсутствует, модель и N двигателя ЯМЗ-7511, 10-06, 80032454, цвет белый; кран автомобильный: КС-55713-5К на шасси КАМАЗ 43118-15, 2008 года выпуска, VIN Х8955713580АН5288, модель N двигателя 740310, 82511317, шасси (рама) ХТС4311Я82348294, кабина N 2117538, цвет оранжевый.

Определением суда от 17.04.2013 в отношении ООО "НГС АВТО" была введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение, временным управляющим должником утверждён Иванов В.Н.

Решением суда от 09.10.2013 ООО "НГС АВТО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Оспанов Е.А.

Конкурсный управляющий ООО "НГС АВТО", посчитав, что сделки купли-продажи являются мнимыми в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также содержат элементы неравноценного встречного исполнения, поскольку цена каждой сделки ниже цены в иных условиях, при которых в сравнимых обстоятельствах должны быть совершены аналогичные сделки, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их совершения должник отвечал признакам неплатёжеспособности, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, пришёл к выводу о том, что суд принял по существу правильный судебный акт.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения взаимосвязанных сделок Вишневская О.В. являлась одновременно директором и участником ООО "НГС АВТО" (продавец). Проанализировав заключённые между ООО "НГС АВТО" и ООО "СпецАвтоТранс", а также между ООО "СпецАвтоТранс" и Вишневской О.В. сделки, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что совершение ООО "НГС АВТО" оспариваемых сделок с ООО "СпецАвто-Транс" не преследовало какую-либо хозяйственную цель для продавца и покупателя, в связи с чем посчитал, что фактическим покупателем транспортных средств является Вишневская О.В.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, апелляционный суд пришёл к правильному выводу о том, что продавец ООО "НГС АВТО" и покупатель Вишневская О.В. являются заинтересованными лицами, то есть указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон по договорам, действовавших в ущерб имущественным правам должника и его кредиторов.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно названной норме права сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу содержится в пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Спорные сделки совершены в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств суды установили наличие признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения сделок, поскольку у ООО "НГС АВТО" имелась непогашенная задолженность перед кредиторами на основании вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда, требования данных кредиторов в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

В результате совершения спорных сделок причинён вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку условия договоров купли-продажи являются явно невыгодными для должника. Несмотря на возмездность договоров купли-продажи, цена в них предусмотрена значительно ниже рыночной стоимости за аналогичные транспортные средства.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав все обстоятельства, посчитал, что достаточных доказательств, подтверждающих, что другая сторона сделки (ООО "СпецАвтоТранс") знала или должна была знать о признаках неплатёжеспособности должника, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правильно указал на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако усмотрел основания для применения к сложившимся между ООО "НГС АВТО", ООО "СпецАвтоТранс" и Вишневской О.В. статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несостоятельным является довод заявителя о том, что выводы судов о притворном характере сделок купли-продажи, заключённых между ООО "НГС Авто" и ООО "СпецАвтоТранс", основаны на предположении и неверном толковании норм материального права, поскольку суды исходили из последовательности поведения сторон на момент заключения договоров от 07.11.2011 и от 10.11.2011, а также поведения Вишневской О.В., обратившейся в УГИБДД УМВД России по Томской области с заявлениями о смене собственника до заключения договоров с ООО "СпецАвтоТранс", но со ссылкой на ещё не заключённые договоры.

Подлежит отклонению довод Вишневской О.В. о том, что суд апелляционной инстанции, фактически применив другие нормы права, не отменил определение суда первой инстанции. Принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение апелляционным судом норм процессуального права не является основанием для отмены судебных актов.

Подлежащим отклонению является довод, приведённый Вишневской О.В. в кассационной жалобе, о наличии у неё достаточных денежных средств для оплаты приобретаемого по договорам купли-продажи имущества, так как данное обстоятельство не повлияло на правовую квалификацию судами первой и апелляционной инстанций сложившихся между сторонами сделок отношений.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.09.2014 Арбитражного суда Томской области и постановление от 01.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1422/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Вишневской Ольги Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник