Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2015 г. N Ф04-8466/14 по делу N А67-1422/2013

город Тюмень

2 февраля 2015 г.

Дело N А67-1422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вишневской Ольги Валентиновны на определение от 11.09.2014 Арбитражного суда Томской области (судья Григорьев С.В.) и постановление от 10.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Шатохина Е.Г., Ярцев Д.Г.) по делу N А67-1422/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (634034, город Томск, улица Нахимова, 8, стр. 11, оф. 311, ИНН 7017045796, ОГРН 1027000866870) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 03/11/11 и дополнительного соглашения от 25.01.2012 к договору купли-продажи, о применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

решением от 09.10.2013 Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (далее - ООО "НГС АВТО", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Оспанов Ерлан Абильтаевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 03/11/11, дополнительного соглашения от 25.01.2012 к договору, заключённых между ООО "НГС АВТО" и Вишневской Ольгой Валентиновной (далее - Вишневская О.В.), просил применить последствия недействительности сделки - взыскать с Вишневской О.В. в пользу должника стоимость транспортного средства (тягач седельный марки МЗКТ-7401, 2008 года выпуска, VIN YЗК 74010080900034, номер шасси VIN YЗК 74010080900034, цвет белый) в размере 2 421 532 руб.

Определением от 11.09.2014 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 10.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Вишневская О.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Не подтверждённым является обстоятельство того, что на момент совершения сделок имелось превышение денежных обязательств должника над стоимостью имеющегося у него имущества. Отчёт оценщика неправомерно принят во внимание судами, поскольку не подтверждает рыночную стоимость транспортного средства. С 29.01.2013 Вишневская О.В. не являлась учредителем, участником либо директором ООО "НГС АВТО", на эту дату активы должника по данным бухгалтерского баланса, представленного в материалы дела конкурсным управляющим, превышали десять миллионов рублей. Не доказанным является также то, что сторона сделки знала или должна была знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов совершением сделки.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи от 23.11.2011 N 03/11/11 ООО "НГС АВТО" в лице директора Вишневской О.В. продано Вишневской О.В. как физическому лицу транспортное средство: тягач седельный марки МЗКТ-7401, 2008 года выпуска, VIN Y3K74010080900034, номер шасси Y3K 74010080900034, цвет белый.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость транспортного средства составила 1 000 руб.

ООО "НГС-АВТО" в лице Вишневской О.В. 25.01.2012 заключило с новым собственником Вишневской О.В. дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 03/11/11, по условиям которого стоимость транспортного средства составила 1 561 468 руб.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.04.2012 N 56, продавец - ООО "НГС АВТО" в лице Вишневской О.В. получил от покупателя Вишневской О.В. оплату по дополнительному соглашению от 25.01.2012 к договору купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 03/11/11 в сумме 1 561 468 руб.

Полагая, что цена сделки существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах должна быть совершена аналогичная сделка, а также, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их совершения должник отвечал признакам неплатёжеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований недействительности сделок, предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции с выводами арбитражного суда согласился.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо (пункт 6 Постановления N 63) одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемые сделки совершены в трёхлетний период подозрительности, на момент их совершения должник имел признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества.

Вишневская О.В., являясь на момент заключения сделок директором и участником ООО "НГС АВТО", знала о признаках неплатёжеспособности должника.

Экспертным заключением, выполненным федеральным бюджетным учреждением Томская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации рыночная стоимость транспортного средства: тягач седельный марки МЗКТ-7401, 2008 года выпуска, VIN7401008090034, номер шасси YЗК 74010080900034, цвет белый, на день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 03/11/11, установлена в размере 3 983 000 руб.

Стоимость транспортного средства в отчёте N 003/14 об оценке, произведённом обществом с ограниченной ответственностью Консалтинговая Компания "Дарес" составила 3 732 000 руб.

В отчёте N 1501-4РЦ об оценке рыночной стоимости седельного тягача МЗКТ-7401 государственный N О267КВ70, выполненном ООО "РЦ "Профоценка", представленном Вишневской О.В., стоимость транспортного средства определена в размере 1 561 468 руб., что существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, суд первой инстанции правомерно установил совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам оценки обстоятельств настоящего обособленного спора суд первой инстанции, исходя из наличия оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 23.11.2011 N 03/11/11 и дополнительного соглашения от 25.01.2012 к указанному договору.

Последствия недействительности сделок применены судом с учётом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из рыночной стоимости аналогичного транспортного средства установленной экспертным заключением, выполненным федеральным бюджетным учреждением Томская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 15.04.2014 N 00488/06-3, пришёл к обоснованному выводу о том, что требование в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Вишневской О.В. в пользу ООО "НГС АВТО" денежных средств, подлежит удовлетворению в размере 2 420 532 руб.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.09.2014 Арбитражного суда Томской области и постановление от 10.11.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1422/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Вишневской Ольги Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник