Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2023 г. N Ф04-71/21 по делу N А46-24785/2019

г. Тюмень

16 января 2023 г.

Дело N А46-24785/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат-3" на постановление от 18.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горбунова Е.А., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу N А46-24785/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания-7" (ИНН 5506049850, ОГРН 1025501262676), принятое по заявлению конкурсного управляющего Костяковой Натальи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Многофункциональная строительная компания" (ИНН 5506221846, ОГРН 1125543032394) и обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат-3" (ИНН 5506146860, ОГРН 1165543093253), о признании сделки по продаже земельного участка (договоры купли-продажи от 28.12.2015 и 18.01.2017) недействительной, применении последствий недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Омской области.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания - 7" (далее - компания, должник) его конкурсный управляющий Костякова Наталья Владимировна 18.07.2021 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 28.12.2015, общей площадью 1568 кв. м, кадастровый номер 55:36:110101:2265 (далее - земельный участок), заключённого обществом с ограниченной ответственностью "Многофункциональная строительная компания" (далее - общество "МСК", ответчик) и компанией, а также договора купли-продажи земельного участка от 18.01.2017, заключённого обществом "МСК" и обществом с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат-3" (далее - общество "ДСК-3", ответчик), применении последствий в виде солидарного взыскания с обществ "МСК", "ДСК-3" в конкурсную массу рыночной стоимости отчуждённого земельного участка в размере 5 457 000 руб.

Определением от 11.08.2022 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 18.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 11.08.2022 Арбитражного суда Омской области отменено, принят новый судебный акт, которым признана недействительной единая сделка по отчуждению земельного участка, оформленная договорами купли-продажи от 28.12.2015, от 18.01.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с обществ "МСК" и "ДСК-3" солидарно в пользу компании 5 457 000 руб.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, общество "ДСК-3" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению кассатора, апелляционный суд, квалифицируя оспариваемые договоры купли-продажи как единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, не принял во внимание, что целью договорных отношений являлось создание условий для передачи прав застройщика ответчику, а не вывод имущества из имущественной сферы должника.

По утверждению кассатора, каждый из договоров купли-продажи необходимо рассматривать как самостоятельную сделку, дав квалификацию на предмет наличия признаков недействительности.

Податель жалобы считаете, что суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 28.12.2015 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку он совершён за пределами периода подозрительности, на момент совершения указанной сделки должник не обладал признаками неплатёжеспособности. Оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется, поскольку пороки договоров не выходят за пределы специальных банкротных оснований.

Поступившее 09.01.2023 от общества "ДСК-3" дополнение к кассационной жалобе, не приобщено к материалам обособленного спора в связи с несоблюдением требований пункта 3 части 4 статьи 277 АПК РФ с учётом разъяснений, приведённых в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого акта, суд округа не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела, по акту приёма-передачи земельного участка от 15.08.2012 Главное управление по земельным ресурсам Омской области передало, а должник принял земельный участок.

В дальнейшем между компанией в лице директора Бычкова И.С. и обществом "МСК" в лице директора Алимова А.С. заключён договор купли-продажи земельного участка от 28.12.2015, согласно условиям которого должник передал в собственность обществу "МСК" земельный участок с разрешённым использованием: многоквартирные жилые дома высокой этажности (11 этажей и более), местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка.

Пунктом 3 договора цена земельного участка установлена в размере 578 840,37 руб.

В дальнейшем между обществами "МСК" и "ДСК-3" заключён договор купли-продажи от 18.01.2017, по которому вышеуказанный участок реализован по цене 578 840,37 руб. (право собственности покупателя зарегистрировано в установленном законом порядке 27.01.2017).

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости в настоящее время в отношении земельного участка зарегистрировано право общей долевой собственности за собственниками многоквартирного жилого дома с кадастровым номером 55:36:110101:26818.

Таким образом, право собственности общества "МСК" в отношении спорного земельного участка прекращено 27.01.2017, а право собственности общества "ДСК-3" - 26.10.2018.

Ссылаясь на то, что указанная цепочка договоров между аффилированными лицами представляет собой единую сделку, притворяющую собой вывод дорогостоящего имущества должника в отсутствие доказательств реального получения им денежных средств при наличии признаков неплатёжеспособности (наличие задолженности перед кредиторами), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия в оспариваемых договорах признаков злоупотребления правом при их совершении, не усмотрев при этом доказанности единой цели оспариваемых сделок, указав на пропуск срока исковой давности для признания договора купли-продажи от 28.12.2015 недействительным.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд счёл доказанной совокупность оснований, необходимых для признания спорной сделки недействительной (подозрительной), совершённой должником в целях причинения вреда кредиторам с аффилированными с ним организациями.

Суд округа считает выводы апелляционного суда основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что несмотря на разрыв во времени между заключёнными сделками по смыслу приведённых разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. При этом ко второй сделке могут быть применены специальные нормы законодательства о банкротстве, если прикрываемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришёл к выводам о доказанности аффилированности всех участников сделок между собой и по отношению к должнику.

По итогам 2015 года размер кредиторской задолженности должника составил 163 609 000 руб.; основные средства - 700 000 руб.; дебиторская задолженность - 4 672 000 руб. По состоянию на 28.12.2015 у компании имелись неисполненные до настоящего времени и включённые в реестр требований кредиторов обязательства перед обществами "ЖКО "Полет-Омск", "Триал-Плюс", "ОмскВодоканал".

Рыночная стоимость земельного участка почти в десять раз превышает стоимость, указанную в договоре от 28.12.2015 (578 840,37 руб.).

При этом судами установлено, что надлежащих, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт оплаты спорного имущества по сделкам не представлено, экономический смысл отчуждения земельного участка участниками правоотношений не раскрыт, оба договора купли-продажи носили безвозмездный характер, заключены между заинтересованными лицами.

В связи с этим доводы кассатора о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не являются единой цепочкой недействительных сделок, прикрывающих подозрительную сделку, подлежат отклонению.

В рассматриваемой ситуации сторонами искусственно создана лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на спорный земельный участок от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к конечному бенефициару, лицу, числящемуся конечным приобретателем и извлекающего из него выгоду, которого стороны пытаются сделать добросовестным, исключив тем самым возврат этого имущества в конкурсную массу должника.

Следовательно, суды пришли к обоснованному выводу о том, что такая цепочка сделок является единой притворной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка, заключённая в период подозрительности, является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив наличие оснований для удовлетворения заявления, суд апелляционной инстанций правомерно признал договоры купли-продажи земельного участка от 28.12.2015, от 18.01.2017 недействительными, правильно применив последствия недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с обществ "МСК" и "ДСК-3" солидарно в конкурсную массу рыночной стоимости отчуждённого имущества в размере 5 457 000 руб.

В свою очередь, судами верно отмечено, что должник вправе (при наличии необходимости и подтверждения нахождения сетей на спорном земельном участке) ставить вопрос о предоставлении права ограниченного пользования спорным земельным участком (его частью) в порядке, установленном пунктом 1 статьи 274 ГК РФ, в случае препятствий и соответствующих документов, подтверждающих их расположение.

Несогласие кассатора с выводами судов первой и апелляционной инстанций основано на иной оценке имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, что не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, направлено на их переоценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм права (статья 288 АПК РФ) не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 18.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-24785/2019 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев