|
10 апреля 2023 г.
|
Дело N А46-24785/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Брежневой О.Ю.
судей Горбуновой Е.А., Сафронова М.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-419/2023) индивидуального предпринимателя Поздняковой Галины Васильевны на определение Арбитражного суда Омской области от 19 декабря 2022 года по делу N А46-24785/2019 (судья Скиллер-Котунова Е.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Проворовой Ольги Игоревны (ИНН 550208850490, ОГРНИП 320554300057345) о процессуальном правопреемстве - замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "ПРОВСтрой" (ИНН 5503246112, ОГРН 1135543049840) на индивидуального предпринимателя Проворову Ольгу Игоревну, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания N 7" (ИНН 5506049850, ОГРН 1025501262676),
при участии в судебном заседании:
представителя ИП Поздняковой Г.В. - Курбатова В.В. по доверенности от 22.02.2022,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат-3" (далее - ООО "ДСК-3", заявитель по делу) обратилось 31.12.2019 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания-7" (далее - ООО "ДСК-7", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Омской области от 14.01.2020 заявление ООО "ДСК-3" принято, возбуждено производство по делу N А46-24785/2019, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Решением Арбитражного суда Омской области от 01.08.2020 ООО "ДСК-7" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца (до 27.11.2020), конкурсным управляющим должника утверждена Костякова Наталья Владимировна.
Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2020 N 141.
Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.
Индивидуальный предприниматель Проворова Ольга Игоревна (далее - ИП Проворова О.И., заявитель) обратилась 02.03.2022 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ПРОВСтрой" (далее - ООО "ПРОВСтрой") на ИП Проворову О.И. в деле N А46-24785/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДСК-7".
Определением Арбитражного суда Омской области от 19.12.2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора в рассматриваемом Арбитражным судом Омской области деле N А46-24785/2019 о банкротстве ООО "ДСК-7" по требованию, установленному определением Арбитражного суда Омской области от 25.11.2020, с ООО "ПРОВСтрой" на ИП Проворову О.И. в части требований в размере 2 169 137,61 руб., включая требование в отношении основного долга в размере 1 747 779,41 руб. и в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами - в размере 421 358,20 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, индивидуальный предприниматель Позднякова Галина Васильевна (далее - ИП Позднякова Г.В., податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы ИП Позднякова Г.В. указала, что процессуальное правопреемство на основании недействительной сделки невозможно, суд первой инстанции при рассмотрении процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве мог самостоятельно оценить доводы ИП Поздняковой Г.В., изложенные в Отзыве от 20.05.2022, в частности о том, что ИП Проворова О.И. осведомлена об отсутствии у ООО "ПРОВСтрой" денежных средств или иного имущества, достаточного для погашения задолженности указанного общества перед кредиторами; стороны договора уступки права (требования) от 06.10.2021 - ООО "ПРОВСтрой" и ИП Проворова О.И., осознавая, что у ООО "ПРОВСтрой" имеется непогашенная задолженность перед кредиторами в сумме 4 238 781,45 руб., злонамеренно заключили сделку по отчуждению единственного актива в виде права требования к ООО "ДСК-7", лишая таким образом кредиторов ООО "ПРОВСтрой" возможности получить исполнение на основании вступивших в законную силу судебных актов, чем причиняют им имущественный вред. По мнению апеллянта, договор уступки права (требования) между ООО "ПРОВСтрой" и ИП Проворовой О.И. направлен на вывод реального к исполнению имущественного права требования к ООО "ДСК-7", что делает невозможным взыскание с ООО "ПРОВСтрой" денежных средств в соответствии с вступившими в законную силу судебными актами.
ИП Проворова О.И. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Поздняковой Г.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя ИП Поздняковой Г.В., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 19.12.2022 по настоящему делу.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Омской области от 25.11.2020 требование ООО "ПРОВСтрой" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДСК-7" в сумме 4 269 137,61 руб., в том числе 3 847 779,41 руб. - сумма основного долга, 421 358,20 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
06.10.2021 между ООО "ПРОВСтрой" (цедент) и ИП Проворовой О.И. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к ООО "ДСК-7" суммы в размере 2 169 137,61 руб., включая требование в отношении основного долга в размере 1 747 779,41 руб., и в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 421 358,20 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда Омской области от 17.11.2020 по делу N А46-24785/2019.
С момента подписания договора уступки права (требования) цессионарий приобретает право требования задолженности (пункт 3.4 договора).
Согласно пункту 2.1 договора уступка права (требования) предоставляется в качестве отступного по задолженности цедента перед цессионарием в сумме 4 500 000 руб. основного долга, возникшей по договору займа от 14.12.2015, договора уступки права (требования) от 25.02.2020 в части гашения долга в размере 2 400 000 руб.
Как установлено судом, в рамках дела N А46-5105/2022 ИП Позднякова Г.В. обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ИП Проворовой О.И., ООО "ПРОВСтрой" о признании недействительным договора уступки права (требования) от 06.10.2021.
Решением Арбитражного суда Омской области от 05.08.2022 по делу N А46- 5105/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.
Доводы ИП Поздняковой Г.В. о наличии сомнений в возмездности сделки, а также реальности хозяйственных операций по данному договору были предметом оценки судами первой и апелляционной инстанции в рамках дела N А46-5105/2022, им дана правовая оценка, сделаны выводы о реальности спорной сделки, в отсутствие признаков ее мнимости или притворности.
На основании изложенного суд первой инстанции констатировал отсутствие оснований для повторной оценки указанных доводов.
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Поскольку представленный договор соответствует требованиям, предъявляемым к условиям и форме уступки требования, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.
Апеллянт указывает, что права требования к ООО "ДСК-7" являются фактически единственным активом ООО "ПРОВСтрой", за счет которого возможно удовлетворение требований ИП Поздняковой Г.В. в рамках дела о его банкротстве N А46-18663/2022 в случае введения в отношении ООО "ПРОВСтрой" процедуры конкурсного производства.
Между тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "ДСК-7" приведенные доводы о недействительности договора цессии, заключенного кредитором должника с иным лицом в отношении кредиторской задолженности ООО "ДСК-7", оценке не подлежат, поскольку не затрагивают и не оказывают влияния ни на права должника, ни его
