Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2024 г. N Ф04-3508/14 по делу N А45-19100/2012

г. Тюмень

11 сентября 2024 г.

Дело N А45-19100/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы конкурсного управляющего Добрышкина Владимира Николаевича (далее - управляющий), Дмитриевой Аглаи Эдуардовны, Куликова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2024 (судья Кальяк А.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 (судьи Логачёв К.Д., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу N А45-19100/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" (ИНН 5504002528, ОГРН 1025500985256, далее - общество "Индустриальные системы", должник), принятые по заявлению управляющего о взыскании с Атрощенко Владимира Васильевича убытков.

Заинтересованные лица: Дмитриева А.Э., Голошумова А.В., ассоциация арбитражных управляющий "Гарантия", общество с ограниченной ответственностью "Абсолют-страхование" (далее - общество "Абсолют-страхование"), общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания Арсеналъ".

В судебном заседании участвовали: Атрощенко В.В., Дмитриева А.Э., Моргунов А.А. - представитель управляющего Добрышкина В.Н. по доверенности от 09.01.2024.

Посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) в судебном заседании участвовали: Куликов М.В. и его представитель Ерофеева Н.А. по доверенности от 13.12.2023, Серов А.П. - представитель Атрощенко В.В. по доверенности от 07.11.2023, Егоров Н.А. - представитель кредитора Леонова Г.В. по доверенности от 03.08.2020, Парначева Е.Ю. - представитель общества "Абсолют-страхование" по доверенности от 15.09.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Индустриальные системы" конкурсный управляющий Добрышкин В.Н. 04.07.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Атрощенко А.А. в конкурсную массу денежных средств в сумме 11 815 400 руб. в возмещение убытков (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Добрышкин В.Н. подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда 25.03.2024 и постановление апелляционного суда от 30.05.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дмитриева А.Э. и Куликов М.В. также подали кассационные жалобы, в которых просили отменить определение арбитражного суда 25.03.2024 и постановление апелляционного суда от 30.05.2024, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе Добрышкина В.Н. приведены доводы о противоправном умышленном бездействии Атрощенко В.В., не выполнившего в пределах годичного срока исковой давности своих обязанностей по предъявлению требований о признании недействительными сделок по прекращению залога и его восстановлении, и обращении взыскания на заложенное имущество, при наличии на то оснований, его осведомлённости об этом, что в итоге не позволило пополнить конкурсную массу должника, повлекло убытки для должника и привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов; деятельность последующих конкурсных управляющих должником не имеет правового значения для дела, поскольку соответствующие сроки исковой давности истекли при Атрощенко В.В., что сделало невозможным признать прекращение залога земельных участков недействительными сделками, восстановить залог и обратить взыскание на имущество, находившееся в залоге; избранные Атрощенко В.В. способы защиты не являлись эффективными и надлежащими с точки зрения пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, а его действия не соответствовали требованиям добросовестности, осмотрительности, разумности и рациональности.

Дмитриева А.Э. в кассационной жалобе указывает на то, что срок исковой давности для признания недействительными сделок прекращения залога земельных участков составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац первый пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), истек в марте 2015 года (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2023); полагает, что Атрощенко В.В. был потенциально и реально осведомлён о наличии всех оснований для предъявления требований об оспаривании прекращения залога, восстановлении залога и обращения взыскания на земельные участки, включая отсутствие оплаты, недостоверность и подделку документов об оплате, неправомерность и неосновательность снятия (прекращения) залога, не позднее 09.08.2013, 29.08.2013 (даты обращения ответчика в рамках дела о банкротстве должника в суд с заявлениями о признании недействительными цепочки сделок с земельными участками), 22.01.2014 (дата получения апелляционной жалобы Глотова А.В. на определение арбитражного суда от 12.12.2012), 18.02.2014 и 11.03.2014 (даты судебных заседаний по делу N 2-462/2014 в Советском районном суде города Омска по иску Атрощенко В.В. к Глотову А.В.); Атрощенко В.В. не заявил о фальсификации квитанции к приходному-кассовому ордеру от 27.11.2012 N 10, подписанной Глотовым А.В. (определение арбитражного суда от 20.12.2013); наличие судебного акта о взыскании с Ганчарука С.Н. в пользу должника денежных средств по договору купли-продажи от 09.09.2010 N ОС/ЗУ/2015 в сумме 15 022 800 руб., который фактически не исполнен, не является препятствием для взыскания убытков с ответчика Атрощенко В.В.

Куликов М.В. считает, что выводы судов об отсутствии оснований для взыскания с Атрощенко В.В. убытков не соответствуют нормам статьи 15 ГК РФ и пункту 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку непринятие конкурсным управляющим мер по оспариванию прекращения залога и возвращению в конкурсную массу должника земельных участков не может быть признано разумным, рациональным и добросовестным поведением, направленным на реализацию целей конкурсного производства; факт пропуска Атрощенко В.В. срока исковой давности для оспаривания прекращения залога, который истёк в марте 2015 года, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2023; в рамках настоящего дела доказано наличие совокупности всех условий, необходимых для привлечения Атрощенко В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере.

Заявители полагают, что суды сделали ошибочный вывод о возможности в пределах сроков исковой давности заявить соответствующие требования последующими после Атрощенко В.В. конкурсными управляющими должником.

В отзыве на кассационные жалобы Атрощенко В.В., общество "Абсолют Страхование" возражали против доводов конкурсного управляющего Добрышкина В.Н., заинтересованных лиц Дмитриевой А.Э. и Куликова М.В., просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты, находя их законными и обоснованными.

В судебном заседании участники и представители поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, Ганчарук С.Н. приобрел у должника земельные участки по двум договорам купли-продажи:

1) N ОС/ЗУ/2015 от 09.09.2010 (участки с кадастровыми номерами: 55:36:140107:2097, 55:36:140107:2099, 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103);

2) N ОС/ЗУ/2148 от 25.10.2010 (участки с кадастровыми номерами: 55:36:140107:2148, 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151).

По условиям договоров земельные участки находились в залоге у продавца до полной оплаты покупателем со сроком до 01.09.2011 (пункт 2.2 договоров).

Дополнительным соглашением от 08.06.2012 к договору от 09.09.2010 стороны согласовали срок оплаты земельных участков покупателем не позднее 09.09.2014.

В последующем указанные земельные участки Ганчарук С.Н. продал следующим лицам:

Филиппову В.А. (договор от 12.11.2012 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151), который продал их Кондратенко Н.В. (договор от 18.03.2013);

Плюшкину В.М. (договор от 12.11.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:36:140107:2099);

Середе В.О. (договор от 12.11.2012 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103), который продал их Кондратенко Н.В. (договор от 20.03.2013);

Гавриленко Е.И. (договор от 12.11.2012 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2097, 55:36:140107:2148), который продал участок с кадастровым номером 55:36:140107:2097 Логинову А.С. (право собственности зарегистрировано 03.10.2017).

Снятие обременения в виде залога в пользу должника на земельные участки произведено на основании заявлений директора общества "Индустриальные системы" Глотова А.В. и Ганчарука С.Н. от 29.11.2012 (в отношении участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151, 55:36:140107:2148), от 04.12.2012 (в отношении участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103, 55:36:140107:2097, 55:36:140107:2099).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2012 возбуждено производство по настоящему делу (N А45-19100/2012) о несостоятельности (банкротстве) общества "Индустриальные системы".

Решением арбитражного суда от 16.04.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Атрощенко В.В.

На запрос управляющего Атрощенко В.В. от 22.05.2013 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр) 27.05.2013 предоставило выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРПН) на земельные участки с кадастровыми номерами: 55:36:14007:2102, 55:36:14007:2103, 55:36:14007:2097, 55:36:14007:2150, 55:36:14007:2151, 55:36:14007:2099.

В выписках из ЕГРПН от 27.05.2013 и представленных 11.06.2013 кадастровых паспортах земельных участков указано, что ограничения (обременения) права на земельные участки отсутствуют, а их собственниками являются Кондратенко Н.В. (55:36:14007:2102, 55:36:14007:2103, 55:36:14007:2150, 55:36:14007:2151), Гавриленко Е.И. (55:36:14007:2097), Илюшкин В.М. (55:36:14007:2099).

20.06.2013 и 02.07.2013 Росреестр представил управляющему Атрощенко В.В. заверенную копию договора N ОС/ЗУ/2015 купли-продажи земельного участка от 09.09.2010.

Управляющий Атрощенко В.В. 09.08.2013 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, в том числе: 1) между должником и Ганчаруком С.Н., оформленной договором купли-продажи от 09.09.2010 N ОС/ЗУ/2015, включая земельные участки с кадастровыми номерами 55:36:140107:2097, 55:36:140107:2099, 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103; 2) между Ганчаруком С.Н. и Середой В.О., оформленной договором купли-продажи от 12.11.2012 (земельные участки с кадастровыми номерами 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103); 3) между Середой В.О. и Кондратенко Н.В., оформленной договором купли-продажи от 20.03.2013 (земельные участки с кадастровыми номерами 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014, отказано в удовлетворении заявления управляющего Атрощенко В.В.

Управляющий Атрощенко В.В. 29.08.2013 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок: 1) между должником и Ганчаруком С.Н., оформленной договором от 25.10.2010 N ОС/ЗУ/2148 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2148, 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151;

2) между Ганчаруком С.Н. и Филипповым В.А., оформленной договором купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151;

3) между Филипповым В.А. и Кондратенко Н.В., оформленной договором от 18.03.2013 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.12.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, отказано в удовлетворении заявления управляющего Атрощенко В.В. При этом суды установили, что по состоянию на 05.03.2014 Ганчарук С.Н. оплатил переданные земельные участки, что подтверждено квитанциями к приходно-кассовым ордерам от 27.11.2012 N 10 на сумму 4 861 800 руб. (оплата по договору купли-продажи земельных участков N ОС/ЗУ/2148 от 25.10.2010) и N 11 от 28.11.2012 на сумму 15 022 800 руб. (договор купли-продажи земельных участков N ОС/ЗУ/2015 от 09.09.2010, дополнительное соглашение N 1 от 08.06.2012); задолженность по договорам купли-продажи земельных участков перед обществом "Индустриальные системы" отсутствует.

Управляющий Атрощенко В.В. 23.01.2014 обратился в Советский районный суд города Омска с исковым заявлением к бывшему директору общества "Индустриальные системы" Глотову А.В. о взыскании денежных средств в сумме 19 884 600 руб. за проданные земельные участки и восстановлении записи о залоге по договору купли-продажи от 09.09.2010 N ОС/ЗУ/2015.

В предварительном судебном заседании 18.02.2014 представитель Глотова А.В. заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, мотивируя несогласием ответчика с иском и пояснениями о фальсификации квитанций к приходно-кассовому ордерам от 27.11.2012 и 28.12.2012, дополнительного соглашения от 08.06.2012 N 1 и письма-согласия залогодержателя от 09.11.2012 (протокол предварительного судебного заседания от 18.02.2014 дела N 2-462/2014).

Из заключения эксперта от 28.03.2014 N 4/03 следует, что подпись от имени Глотова А.В., изображение которой расположено в электрографической копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.11.2012 N 11 о принятии от Ганчарука Сергея Николаевича 15 022 800 руб., с указанием, в том числе "27 ноября 2012 г." выполнена вероятнее всего не Глотовым А.В., а другим лицом с подражанием его подписи.

Поскольку от требований о взыскании задолженности в размере 4 861 800 руб. (задолженность по договору купли-продажи от 25.10.2010 N ОС/ЗУ/2148) управляющий Атрощенко В.В. отказался, квитанция к приходному-кассовому ордеру от 27.11.2012 N 10 судом не исследовалась и не оценивалась, экспертиза не проводилась.

Решением Советского районного суда города Омска от 03.04.2014 по делу N 2-462/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 25.06.2014 N 33-3938/2014, отказано в удовлетворении исковых требований управляющего Атрощенко В.В.

Управляющий Атрощенко В.В. 14.10.2014 обратился в Первомайский районный суд города Омска с иском о взыскании с Ганчарука С.Н. денежных средств в сумме 15 022 800 руб. за неисполнение обязанности по оплате земельных участков, приобретенных по договору N ОС/ЗУ/2148. Требования удовлетворены, решение суда вступило в законную силу.

Управляющий Атрощенко В.В. получил исполнительный лист и направил его в Федеральную службу судебных приставов.

Исполнительное производство N 35846/15/55005-ИП о взыскании с Ганчарука С.Н. дебиторской задолженности возбуждено 14.05.2015 по заявлению конкурсного управляющего Атрощенко В.В.

Определением арбитражного суда от 06.07.2015 Атрощенко В.В. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Индустриальные системы", конкурсным управляющим должником утверждена Дмитриева (Лясман) А.Э.

При рассмотрении Советским районным судом города Омска дела N 2-67/2016 (N 2-5433/2015) по иску конкурсного управляющего Лясман А.Э. о взыскании неосновательного обогащения с бывшего генерального директора общества "Индустриальные системы" Глотова А.В. в ходе судебного заседания 23.12.2015 представитель Ганчарука С.Н. сообщил, что денежные средства по договору купли-продажи от 25.10.2010 Ганчаруком С.Н. не вносились и никому не передавались, в том числе и Глотову А.В. Указанные обстоятельства, а также отсутствие иных доказательств получения Глотовым А.В. денежных средств в сумме 4 861 800 руб. послужили основанием для принятия судом решения от 13.01.2016, которым отказано в удовлетворении требований управляющего Лясман А.Э.

Управляющий Лясман А.Э. обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего управляющего Атрощенко В.В. денежных средств в сумме 4 861 800 руб. в возмещение убытков, составляющих невзысканную с Ганчарука А.С. оплату по договору купли-продажи от 25.10.2010N ОС/ЗУ/2148 с 01.09.2011 за земельные участки с кадастровыми номерами 55:36:140107:2148 (1 980 000 руб.), 55:36:140107:2150 (2 341 800 руб.), 55:36:140107:2151 (540 000 руб.). В обоснование указанных требований заявитель сослался на допущенное Атрощенко В.В. неправомерное бездействие, выразившееся в неисполнении им обязанностей по взысканию в пределах трехлётнего срока исковой давности указанной задолженности.

Определением арбитражного суда от 16.06.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 29.08.2016, отказано в удовлетворении заявления управляющего Лясман А.Э. о взыскании с Атрощенко В.В. в пользу должника денежных средств в сумме 4 861 800 руб. в возмещение убытков.

При этом арбитражные суды исходили из того, что Атрощенко В.В. правомерно не принял мер по взысканию с Ганчарука С.Н. указанной задолженности по двум основаниям.

Во-первых, вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 13.12.2013 отказано в удовлетворении заявления управляющего Атрощенко В.В. о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок с данными земельными участками и применении последствий их недействительности, поскольку Ганчарук С.Н. представил в материалы дела квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 27.11.2012 об оплате указанной суммы.

Во-вторых, судом установлено, что общество "Индустриальные системы" в лице управляющего Лясман А.Э. обратилось в суд с иском к Глотову А.В. о взыскании неосновательного обогащения; из текста решения Советского районного суда города Омска от 18.01.2016 по делу 2-67/2016, которым в удовлетворении требования отказано, следует, что представитель Ганчарука С.Н. в судебном заседании пояснил, что денежные средства в сумме 4 861 800 руб., указанные в квитанции к приходному-кассовому ордеру от 27.11.2012 N 10, Ганчарук С.Н. никому не передавал.

Таким образом, Атрощенко В.В. в период исполнения своих обязанностей конкурсного управляющего обществом "Индустриальные системы" не знал и не мог знать о будущих пояснениях Ганчарука С.Н. о неоплате задолженности, поскольку в связи с принятыми тогда и вступившими в законную силу судебными актами полагал, что задолженность за переданные земельные участки по договорам купли-продажи от Ганчарука А.С. была получена должником.

Определением арбитражного суда от 05.12.2016 Дмитриева (Лясман) А.Э. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Индустриальные системы", конкурсным управляющим должником утверждена Голошумова Анна Валерьевна.

Определением арбитражного суда от 28.03.2019 Голошумова А.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Индустриальные системы", конкурсным управляющим должником утверждён Добрышкин В.Н.

Решением Первомайского районного суда города Омска от 05.09.2019 по делу N 2-2317/2019 отказано в удовлетворении иска общества "Индустриальные системы" к Ганчаруку С.Н. о взыскании денежных средств в сумме 4 861 800 руб. При этом суд исходил из истечения как срока исковой давности по требованию, вытекающему из договора купли-продажи от 25.10.2010 N ОС/ЗУ/2148 по приобретению земельных участков 55:36:140107:2148, 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151, так и срока исковой давности по дополнительному обязательству в виде залога земельных участков 55:36:140107:2148, 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151 и, как следствие, не может быть восстановлен в отсутствие основного обязательства.

Согласно сообщению о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества общества "Индустриальные системы" от 13.10.2016 N 1356839, дебиторская задолженность Ганчарука С.Н. перед должником в сумме 15 022 800 руб., подтверждённая решением Первомайского районного суда города Омска от 15.12.2014 по делу N 2-3865/2014 и апелляционным определением Омского областного суда от 22.04.2015 N 33-2581/2015, исполнительным листом серии ФС N 006002939 от 15.12.2014, реализована Лаврентьеву Н.С. Данный факт подтвержден определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2016 по настоящему делу.

Таким образом, после реализации дебиторской задолженности права залогодержателя в отношении земельных участков 55:36:140107:2097, 55:36:140107:2099, 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103, вместе с основным обязательством, перешли к покупателю Лаврентьеву Н.С.

Управляющий Добрышкин В.Н. 15.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками прекращения залогов в отношении земельных участков (с кадастровыми номерами: 55:36:140107:2097, 55:36:140107:2099, 55:36:140107:2102, 55:36:140107:2103, 55:36:140107:2148, 55:36:140107:2150, 55:36:140107:2151), ранее принадлежавших должнику, применении реституции в виде восстановления права залога.

Определением арбитражного суда от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2022, заявление удовлетворено, прекращение залога признано недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделок залог на земельные участки восстановлен.

Постановлением суда округа от 29.09.2022 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

По итогам нового рассмотрения определением суда от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2023, в удовлетворении заявления управляющего отказано по мотивам: 1) применения исковой давности по заявлениям Илюшкина В.М. и Гавриленко Е.А., 2) истечения исковой давности по иску к Ганчаруку С.Н. об оплате земельных участков (основное обязательство по договору N ОС/3У/2148, обеспеченное спорным залогом земельных участков), 3) продажи из конкурсной массы должника Лаврентьеву Н.С. права требования к Ганчаруку С.Н. об оплате земельных участков, приобретённых по договору N ОС/ЗУ/2015 и, соответственно, отчуждения спорного права залога, если бы оно не было прекращено.

Ссылаясь на противоправное бездействие управляющего Атрощенко В.В., выразившегося в непринятии мер по оспариванию сделок прекращения залога на земельные участки, его восстановлении и обращению взыскания на заложенное имущество в пределах годичного срока исковой давности при наличии на то оснований, осведомленности об этом, что не позволило пополнить конкурсную массу должника, повлекло убытки для должника и привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов на соответствующие суммы, управляющий Добрышкин В.Н. 04.07.2023 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что факт отсутствия оплаты Ганчаруком С.Н. должнику стоимости реализованных земельных участков установлен заочным решением Первомайского районного суда города Омска от 15.12.2014, которое вступило в законную силу после вынесения апелляционного определения Омского областного суда от 22.04.2015; срок на оспаривание снятия залога не мог начать течь ранее 22.04.2015, так как основанием для оспаривания наличия факта залога является установление судом факта отсутствия оплаты стоимости реализованных земельных участков со стороны Ганчарука С.Н.; в период исполнения обязанностей управляющего должником Атрощенко В.В. не знал и не мог знать о неоплате земельных участков со стороны Ганчарука С.Н., так как руководитель должника неоднократно вводил в заблуждение Арбитражный суд Новосибирской области и не исполнил определение от 15.10.2013 о передаче Атрощенко В.В. документов о деятельности должника; факт неисполнения Ганчаруком А.С. обязательства, обеспеченного залогом, по договору купли-продажи земельных участков от 09.09.2010 N ОС/ЗУ/2015 был установлен по заявлению Атрощенко В.В. заочным решением Первомайского районного суда города Омска от 15.12.2014 по делу N 2-3865/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Омского областного суда от 22.04.2015 N 33-2581/2015, которым с Ганчарука С. Н. в пользу общества "Индустриальные системы" взыскана задолженность в размере 15 022 800 руб.; обращение в суд с заявлением о восстановлении залога невозможно при отсутствии судебного акта о взыскании данной задолженности ввиду акцессорного характера залогового обязательства.

Арбитражный суд сделал выводы об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) управляющего Атрощенко В.В. и пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки по прекращению залога на указанные земельные участки по договорам купли-продажи от 25.10.2010 N ОС/ЗУ/2148 и 09.09.2010 N ОС/ЗУ/2015.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с положениями абзаца шестнадцатого статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Эта процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и последующую реализацию активов должника для проведения расчётов с кредиторами.

Для достижения названной цели конкурсный управляющий обязан, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе, посредством оспаривания подозрительных сделок, на основании которых данное имущество было неправомерно отчуждено (пункты 2 и 3 статьи 129, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя, а также иных органов управления должника (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве) и несёт самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

При этом под убытками, причиненными кредиторам, понимается, помимо прочего, утрата возможности увеличения конкурсной массы, которая произошла вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих").

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несёт ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности следующих условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинно-следственная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесённых убытков.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Из указанных разъяснений следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При предсказуемости негативных последствий в виде возникновения убытков, которые нарушитель обязательства как профессиональный участник оборота мог и должен был предвидеть, причинная связь не подлежит доказыванию лицом, потерпевшим от нарушения, а резюмируется.

Поскольку суды установили, что Атрощенко В.В. в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником не мог и должен был предвидеть возникновение убытков, не имел оснований для оспаривания сделки по прекращению залога на земельные участки по договорам купли-продажи от 25.10.2010 N ОС/ЗУ/2148 и 09.09.2010 N ОС/ЗУ/2015, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Совокупность обстоятельств, влекущих применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с ответчика убытков устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся доказательств и доводов, участвующих в обособленном споре лиц.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25, по смыслу которых несмотря на то, что управляющий обладает определённой дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов.

Фактические обстоятельства, в том числе выполнение Атрощенко В.В. в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником всех действий по оспариванию указанных подозрительных сделок должника с земельными участками, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Из дела видно, что право собственности на земельные участки перешли от должника к третьим лицам. Переход права собственности на земельные участки и прекращение обременения в виде залога зарегистрированы в ЕГРН.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (действовавшего в спорный период), частью 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно подпунктам 1, 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается:

с прекращением обеспеченного залогом обязательства; если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Данные сделки должника Атрощенко В.В. оспорил. Суды отказали в удовлетворении заявлений управляющего и признали факт исполнения покупателем обязанности по оплате земельных участков установленным. Должник не владел спорными земельными участками и оснований для оспаривания государственной регистрации права собственности третьих лиц и прекращения обременения в виде залога в период до 06.07.2015 (дата отстранения Атрощенко В.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником) не имелось.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на судебные акты по делу отклоняются, так как выводы судов, сделанных при рассмотрении других обособленных споров, не являются преюдициальными, преодолены судами совокупностью исследованных в настоящем споре доказательств.

Иные приведённые в кассационных жалобах доводы были предметом надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанции, не опровергают их выводов, выражают несогласие с ними, что не является основание к отмене состоявшихся судебных актов в суде кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляла 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы обществу "Индустриальные системы" предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А45-19100/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" (ИНН 5504002528, ОГРН 1025500985256) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Кадникова Ю.И. Качур