Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2013 г. N Ф09-2530/13 по делу N А07-15094/2009

Екатеринбург

10 октября 2013 г.

Дело N А07-15094/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзен банк" (далее - общество "Райффайзен банк") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2013 по делу N А07-15094/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автонормаль" (далее - общество "Автонормаль", должник;

ИНН 073047142, ОГРН 1030203738960) Даниленкова Антона Викторовича об утверждении порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже имущественных прав общества "Автонормаль" по делу о признании последнего несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "Райффайзен банк" - Юровская С.А. (доверенность от 06.12.2012).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2010 общество "Автонормаль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Белый Евгения Владимирович.

Определением суда от 18.08.2011 конкурсный управляющий Белый Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Автонормаль"; конкурсным управляющим должника утвержден Даниленков А.В.

Конкурсный управляющий общества "Автонормаль" Даниленков А.В. 03.04.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об утверждении предложенного им порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже имущественных прав общества "Автонормаль".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2013 (судья Хайдаров И.М.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; порядок, сроки и условия проведения торгов по продаже имущественных прав общества "Автонормаль" в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника Даниленковым А.В., с установлением начальной продажной цены имущественных прав в размере 751 000 руб. утвержден.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Карпусенко С.А.) определение суда первой инстанции от 22.05.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Райффайзен банк" просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 110, п. 1 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что его довод об обращении конкурсного управляющего в суд до истечения двухмесячного срока, предусмотренного п. 1 ст. 139 Закона о банкротстве судами был проигнорирован. Кроме того, в судебном заседании 21.05.2013 конкурсным управляющим представлено дополнение к заявлению с приложением новой редакции порядка, однако в нарушение ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле отсутствуют доказательства направления данного дополнения участвующим в деле лицам. Общество "Райффайзен банк" полагает, что отчет общества с ограниченной ответственностью "Ребус" об оценке рыночной стоимости принадлежащего должнику права требования от 21.02.2013 N 24-13/ДЗ составлен без учета информации о платежеспособности должника, что существенно затруднило оценку ликвидности дебиторской задолженности; утвержденный судом порядок, по мнению заявителя, не соответствует требованиям п. 8, 16, 17 ст. 110 Закона о банкротстве, а именно: п. 3.6 порядка содержит максимально установленный Законом о банкротстве размер процента задатка от начальной цены продажи дебиторской задолженности, что может ограничить круг участников аукциона; в первом предложении п. 5.4 отсутствуют слова "копия этого протокола", а, следовательно, указание на документ, который в течение двух рабочих дней организатор торгов будет обязан направить победителю торгов для последующего заключения договора с ним, что может затянуть исчисление сроков; п. 5.5 порядка не содержит информации о возможности заключения договора купли-продажи при допуске одного участника, заявка которого на участие в торгах будет соответствовать условиям торгов или содержать предложение о цене не ниже установленной начальной цены продажи.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим общества "Автонормаль" выявлено наличие дебиторской задолженности - права требования должника к Рождественскому Олегу Викторовичу на сумму 5 000 000 руб.

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Ребус" от 21.02.2013 N 24-13/ДЗ рыночная стоимость принадлежащей должнику указанной дебиторской задолженности оценена в размере 751 000 руб., оценка проведена 18.02.2013.

Согласно протоколу от 12.03.2013 в собрании кредиторов общества "Автонормаль", состоявшемся 11.03.2013, приняли участие общество "Райффайзен банк" и Федеральная налоговая служба, обладающие в совокупности 85,57% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. В повестку дня собрания кредиторов входило, в том числе, утверждение стоимости, порядка и условий реализации дебиторской задолженности общества "Автонормаль" (вопрос N 1). Решение по указанному вопросу не принято, от принявших участие в собрании лиц поступили дополнения и возражения по предложению о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности.

Согласно протоколу от 03.04.2013 на собрании кредиторов 02.04.2013 решение по вопросу об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях продажи права требования должника к Рождественскому О.В. с установлением начальной цены указанного права требования на основании рыночной стоимости права требования в соответствии с отчетом также не принято, обществом "Райффайзен банк" и Федеральной налоговой службой представлены дополнения и возражения по данному порядку.

Ссылаясь на наличие разногласий по тексту предложения о порядке, сроках и условиях проведения торгов, не принятие решения по указанному вопросу на собраниях кредиторов, состоявшихся 11.03.2013 и 02.04.2013, что приводит к затягиванию процедуры конкурсного производства в отношении общества "Автонормаль", конкурсный управляющий названного общества на основании ст. 139, 140 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий в рассматриваемом случае вправе обратиться в суд за урегулированием разногласий по порядку продажи права требования должника. Оценив представленный отчет, суды указали на отсутствие доказательств его недостоверности. Кроме того, суды не усмотрели нарушения прав кредиторов при утверждении порядка, ссылаясь на нецелесообразность отложения вопроса по продаже права требования.

Согласно п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Пунктом 3 ст. 140 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, данные разногласия разрешаются в соответствии с п. 2 ст. 139 Закона.

В силу п. 2 ст. 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи; продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно абз. 2 п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Судами установлено, что предложения по продаже дебиторской задолженности общества "Автонормаль" конкурсным управляющим представлялись кредиторам, однако решение на собраниях кредиторов 11.03.2013 и 02.04.2013 не принято.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол собрания кредиторов общества "Автонормаль" от 14.05.2013, из которого усматривается, что в указанную дату собранием вновь рассматривался вопрос об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях продажи права требования должника к Рождественскому О.В. с установлением начальной цены указанного права требования на основании определенной в соответствии с отчетом рыночной стоимости, однако решение по данному вопросу не принято, от Федеральной налоговой службы и общества "Райффайзен банк" поступили дополнения и возражения.

Судами первой и апелляционной инстанции обоснованно указано, что материалами дела подтверждается факт наличия на момент рассмотрения спора неурегулированных разногласий по вопросам предложения о продаже права требования должника.

Часть предложений общества "Райффайзен банк" к порядку, озвученных на собрании кредиторов 14.05.2013, была учтена конкурсным управляющим, в связи с чем в суд им представлено дополнение к заявлению и новый текст порядка.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет от 21.02.2013 N 24-13/ДЗ, приняв во внимание, что сведения о наличии иной стоимости дебиторской задолженности кем-либо из участников дела о несостоятельности (банкротстве) не представлены, ходатайства о проведении экспертизы указанного отчета не заявлены, отчет независимого оценщика по оценке дебиторской задолженности не обжалован, учитывая положения ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", суды пришли к выводу об отсутствии доказательств недостоверности отчета от 21.02.2013 N 24-13/ДЗ.

При утверждении порядка, сроков и условий проведения торгов по продаже имущественных прав общества "Автонормаль" в редакции, предложенной конкурсным управляющим, суды обоснованно, руководствуясь отчетом независимого оценщика, установили начальную продажную цену имущественных прав в размере 751 000 руб.

Доводы заявителя жалобы относительно содержания п. 3.6, 5.4, 5.5 предложения о порядке, сроках и условиях продажи права требования должника к Рождественскому О.В., об обращении конкурсного управляющего в суд с заявлением до истечения двухмесячного срока были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены судом со ссылкой на отсутствие нарушений прав кредитора.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену или изменение судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, при отсутствии четкой аргументированной позиции кредитора суды пришли к верному выводу о наличии оснований для утверждения порядка продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2013 по делу N А07-15094/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзен банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Лиходумова