Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2014 г. N Ф09-5658/12 по делу N А76-10003/2011

Екатеринбург

11 марта 2014 г.

Дело N А76-10003/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Росрезерв" (далее - общество "Росрезерв"; ИНН 7453077974, ОГРН 1027403890073) и Захарова Александра Юрьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А76-10003/2011 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению общества "Росрезерв" о замене кредитора в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя Чичакяна Армена Сережаевича (далее - предприниматель Чичакян А.С., должник; ОГРНИП 304744722200070) в рамках дела о признании последнего несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

Зеленовский Виктор Владимирович (паспорт);

представитель Зеленовского В.В. - Филиппова Е.В. (доверенность от 20.02.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Росрезерв" 17.09.2013 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов предпринимателя Чичакяна А.С. конкурсного кредитора Зеленовского В.В. на его правопреемника - общество "Росрезерв" - по требованиям в размере 40 556 593 руб. 26 коп. основного долга и 4 040 529 руб. 87 коп. индексации денежных средств.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2013 (судья Федотенков С.Н.) заявление удовлетворено; произведена замена конкурсного кредитора Зеленовского В.В. по требованию в размере 40 556 593 руб. 26 коп. основного долга и 4 040 529 руб. 87 коп. индексации на правопреемника - общество "Росрезерв".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда от 14.10.2013 отменено; в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Росрезерв" просит постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2013 отменить, определение суда первой инстанции от 14.10.2013 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела.

Общество "Росрезерв" не согласно с выводом суда апелляционной инстанции о заключении договора цессии от имени Зеленовского В.В. неуполномоченным лицом; как указывает заявитель жалобы, из содержания доверенности от 31.08.2013 следует, что Зеленовский В.В. уполномочивает Захарова А.Ю. представлять интересы доверителя, осуществлять все его права и полномочия кредитора, расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения; таким образом, предоставленные полномочия предусматривают возможность подписания Захаровым А.В. от имени Зеленовского В.В. договора цессии.

Общество "Росрезерв" также указывает, что генеральное соглашение от 01.09.2013 проверялось нотариусом при внесении денежных средств на депозит 16.09.2013; сторонами не представлены доказательства признания генерального соглашения недействительным.

В кассационной жалобе Захаров А.Ю. просит постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2013 отменить, определение суда первой инстанции от 14.10.2013 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает Захаров А.Ю., суд апелляционной инстанции, сделав вывод о превышении Захаровым А.Ю. полномочий, разрешил вопрос о его правах и обязанностях без привлечения его к участию в рассмотрении обособленного спора, что является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 16.12.2013 в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Захаров А.Ю. считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что доверенность от 31.08.2013 содержит только процессуальные полномочия; обращает внимание на то, что он был наделен правом представлять интересы Зеленовского В.В. как кредитора со всеми без исключений и ограничений правами.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2011 возбуждено производство по делу о банкротстве предпринимателя Чичакяна А.С.

Определением суда от 18.07.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 12.10.2011 требование Зеленовского В.В. в размере 40 556 593 руб. 26 коп. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (требование N 4).

Определением суда от 28.05.2012 требование Зеленовского В.В. в сумме 4 040 529 руб. 87 коп. индексации долга, взысканной определением Калининского районного суда г. Челябинска от 12.05.2010, признано обоснованным и учтено в реестре требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (требование N 19).

Определением суда от 26.12.2012 требование Зеленовского В.В. по индексации денежных средств за период с августа по февраль 2012 г. в сумме 4 579 396 руб. 90 коп. также признано обоснованным и учтено в качестве требования, подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Между Зеленовским В.В. в лице Захарова А.Ю., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 31.08.2013 N 3Д-1337, (цедент) и обществом "Росрезерв" (цессионарий) заключено генеральное соглашение от 01.09.2013 об уступке права требования кредитора, участвующего в деле о банкротстве (с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2013 N 1), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к предпринимателю Чичакяну А.С. Указанное право требования установлено определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2011 и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в рамках дела N А76-10003/2011. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания соглашения составляется 40 556 593 руб. 26 коп. долга и 4 040 529 руб. 87 коп. штрафных санкций.

Согласно п. 2.2 генерального соглашения от 01.09.2013 в качестве оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту 16 500 000 руб.

В пункте 2.3 генерального соглашения от 01.09.2013 предусмотрены сроки выплат: 165 000 руб. в течение 15 календарных дней, начиная со дня, следующего за днем подписания соглашения (п. 2.3.1); 5 000 000 руб. в срок до 03.11.2013 (п. 2.3.2); 5 000 000 руб. в срок до 10.01.2014 (п. 2.3.3); 6 335 000 руб. в срок до 03.03.2014 (п. 2.3.4).

В соответствии п. 2.4 генерального соглашения от 01.09.2013 с момента уплаты суммы, указанной в 2.3.1 генерального соглашения, соглашение вступает в силу, и переход права требования с данного момента считается состоявшимся. С данного момента цессионарий вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим письменным заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов предпринимателя Чичакяна А.С.

В пункте 5.1 генерального соглашения от 01.09.2013 установлено, что соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по договору.

Во исполнение генерального соглашения от 01.09.2013 общество "Росрезерв" перечислило на депозит нотариуса 165 000 руб. для передачи Зеленовскому В.В. (квитанция от 16.09.2013 N 012011), после чего обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Производя процессуальную замену кредитора Зеленовского В.В. на правопреемника - общество "Росрезерв", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы о заключении спорной сделки неуполномоченным лицом сами по себе не препятствуют рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре цессии, который оспаривается в рамках другого гражданского дела; доказательств признания указанного договора недействительным в материалы дела не представлено. Суд первой инстанции не установил оснований для признания соглашения ничтожной сделкой.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления общества "Росрезерв" о замене кредитора в реестре требований кредиторов предпринимателя Чичакяна А.С., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что право требования к должнику от Зеленовского В.В. к обществу "Росрезерв" в материальном правоотношении не перешло, поскольку договор цессии со стороны Зеленовского В.В. заключен неуполномоченным лицом.

Вывод суда апелляционной инстанции является правильным, соответствует действующему законодательству.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требованиям закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то он может быть признан судом ничтожным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления отдельного иска об оспаривании договора.

В п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что генеральное соглашение от 01.09.2013 об уступке права требования кредитора, участвующего в деле о банкротстве, от имени Зеленовского В.В. подписано Захаровым А.Ю., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 31.08.2013 N 3Д-1337.

Из содержания упомянутой доверенности следует, что Захаров А.Ю. наделен полномочиями представлять интересы Зеленовского В.В. в рамках дела о банкротстве предпринимателя Чичакяна А.С., в том числе имеет право совершать от имени доверителя процессуальные и иные действия в арбитражных судах Уральского округа, осуществлять все права и полномочия кредитора на собраниях кредиторов, представлять интересы доверителя в органах государственной власти.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что доверенность от 31.08.2013 N 3Д-1337 выдана конкурсным кредитором должника Зеленовским В.В. Захарову А.Ю. на совершение процессуальных действий, связанных с делом о банкротстве должника; полномочия на распоряжение принадлежащими кредитору имущественными правами данная доверенность не содержит.

Таким образом, договор цессии со стороны Зеленовского В.В. подписан неуполномоченным лицом. Доказательств последующего одобрения Зеленовским В.В. данной сделки в материалы дела не представлено.

Поскольку при указанных фактических обстоятельствах перемена стороны в материальном правоотношении по требованиям к должнику с Зеленовского В.В. на общество "Росрезерв" не произошла, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора Зеленовского В.В. на его правопреемника - общество "Росрезерв".

Ссылка Захарова А.Ю. на необходимость привлечения его к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом кассационной инстанции не принимается, так как выводов в отношении прав и обязанностей Захарова А.Ю. обжалуемый судебный акт не содержит, основания, предусмотренные ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Кроме того, Захаров А.Ю. является конкурсным кредитором предпринимателя Чичакяна А.С., то есть непосредственным участником дела о несостоятельности (банкротстве) должника, и, соответственно, имеет право принять участие в любом судебном заседании по делу, включая обособленные споры.

При таких обстоятельствах не привлечение судом Захарова А.Ю. к участию в настоящем обособленном споре по вопросу о процессуальной замене кредитора не является основанием для отмены принятого по итогам рассмотрения заявления общества "Росрезерв" судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Согласно подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на определение и (или) постановление арбитражного суда, принятые по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, государственная пошлина не уплачивается.

В связи с этим государственная пошлина в сумме 2000 руб., ошибочно уплаченная Захаровым А.Ю. при подаче кассационной жалобы подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А76-10003/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Росрезерв" и Захарова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Возвратить Захарову Александру Юрьевичу из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной на основании чека-ордера от 16.01.2014 при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова