Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2018 г. N Ф09-3883/17 по делу N А60-27425/2016

21 мая 2018 г.

Дело N А60-27425/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Рогожиной О.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Костромина Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2017 по делу N А60-27425/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 по тому же делу о признании Костромина Н.Н. (должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Костромин Н.Н., Костромин Д.Н., представитель акционерного общества "СП-Восток" (далее - общество "СП-Восток") - Ефимов А.И. (доверенность от 26.08.2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" (далее - общество "Техсервис") о признании Костромина Н.Н. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2016 в отношении Костромина Н.Н. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Никонов Илья Витальевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2017 утвержден план реструктуризации долгов должника в редакции от 25.05.2017, финансовым управляющим утвержден Булко Иван Иванович.

Конкурсные кредиторы - общества "Техсервис" и "СП-Восток" 25.07.2017 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании п. 5 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора от 16.05.2017 купли-продажи 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Резервный фонд недвижимости" (далее - общество "Резервный фонд недвижимости"), заключенного между Костроминым Н.Н. и его матерью Костроминой Зоей Сергеевной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Костроминой З.С. доли в конкурсную массу должника.

Определением суда от 28.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Никонов И.В.

Определением суда от 16.11.2017 (судья Берсенева Е.И.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи от 16.05.2017, заключенный между Костроминым Н.Н. и Костроминой З.С., признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 60% доли в уставном капитале общества "Резервный фонд недвижимости".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 (судьи Романов В.А., Васева Е.Е., Плахова Т.Ю.) определение суда изменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав Костромину З.С. вернуть в конкурсную массу должника 60% доли в уставном капитале общества "Резервный фонд недвижимости" и взыскав с Костромина Н.Н. в пользу Костроминой З.С. 24 000 руб.

В кассационной жалобе Костромин Н.Н. просит судебные акты отменить, в признании договора купли-продажи от 16.05.2017 недействительным отказать. Костромин Н.Н. указывает на то, что он действовал добросовестно при заключении сделки, поскольку обращался к финансовому управляющему Никонову И.В. за разрешением на продажу доли в уставном капитале общества "Резервный фонд недвижимости" и получил от него письменный ответ, из которого следовало, что получение предварительного согласия финансового управляющего по данному вопросу не предусмотрено, однако данным обстоятельствам суды не дали надлежащую правовую оценку; полагает, что из п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве следует, что критерием для получения разрешения на совершение сделки является сумма сделки - более 50 000 руб., и поскольку сделка купли-продажи доли состоялась по цене 24 000 руб., при этом балансовая стоимость активов общества "Резервный фонд недвижимости" составляла 14 000 руб., получения разрешения финансового управляющего для ее заключения не требовалось; считает необоснованной ссылку судов на наличие нераспределенной прибыли, поскольку данный показатель не является критерием для определения стоимости доли.

Костромин Д.Н. доводы кассационной жалобы поддержал, кроме того, настаивал на мнении о том, что в процедуре реструктуризации долгов гражданина, являющейся реабилитационной процедурой, сделки должника не подлежат оспариванию по специальным основаниям.

Представитель общества "СП-Восток" против удовлетворения кассационной жалобы возразил, считая приведенные в ней доводы необоснованными.

Как следует из материалов дела, в период процедуры реструктуризации долгов гражданина между должником Костроминым Н.Н. (продавец) и его матерью Костроминой З.С. (покупатель) заключен договор от 16.05.2017, по условиям которого продавец из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале общества "Резервный фонд недвижимости" (ОГРН 1169658051617, ИНН 6686079764) продал, а покупатель купил и оплатил часть доли в размере 60% номинальной стоимостью 6000 руб.

Согласно п. 2 договора указанная часть доли продается за цену в размере 24 000 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания договора.

В договоре на последней странице имеется расписка Костромина Н.Н. о получении продавцом денежных средств в сумме 24 000 руб. в полном объеме до подписания настоящего договора.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы Верх-Исетского района г. Екатеринбурга 17.05.2017 поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице обществе "Резервный фонд недвижимости", в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2017 внесены соответствующие изменения о переходе к Костроминой З.С. доли в уставном капитале общества в размере 60%.

Ссылаясь на то, что отчуждение доли произведено должником без предварительного согласия финансового управляющего, полагая, что стоимость 60% доли уставного капитала общества "Резервный фонд недвижимости" существенно превышает 50 000 руб., о чем свидетельствуют решение единственного участников общества Костромина Н.Н. от 25.04.2017 N 3 о распределении чистой прибыли за 2016 год, которая составила 1 120 000 руб. и справка общества "Резервный фонд недвижимости" об имеющейся нераспределенной прибыли за 2016 год в сумме 1 120 000 руб., а также указывая на недобросовестное поведение Костромина Н.Н., выразившееся в отчуждении спорной доли в пользу заинтересованного лица - своей матери, конкурсные кредиторы: общество "Техсервис" и общество "СП-Восток" обратились в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и признал оспариваемую сделку недействительной на основании п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что размер сделки превышает пределы ограничений, установленные Законом о банкротстве (50 000 руб.), и сделка совершена без письменного согласия финансового управляющего Никонова И.В., а также придя к выводу о том, что заключение договора с заинтересованным лицом свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об осведомленности контрагента по сделке о преследуемой цели.

Указав, что сделка является безвозмездной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу 60% доли общества "Резервный фонд недвижимости".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, также пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметив при этом, что исходя из толкования норм п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в случае отчуждения доли в уставном капитале письменное согласие финансового управляющего на совершение сделки требуется независимо от ее стоимости. При этом отметив ошибочность суждения о безвозмездности сделки по отчуждению доли и необоснованность применения последствий ее недействительности в виде односторонней реституции, суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в данной части и применил двойную реституцию, обязав Костромину З.С. вернуть долю в конкурсную массу должника и взыскав с должника в пользу Костроминой З.С. 24 000 руб.

Должник в кассационной жалобе выражает несогласие с выводами судов обеих инстанций о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

по передаче имущества гражданина в залог.

В п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" указано, что согласно п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего. На основании п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав положения п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, правильно указал на то, что данной нормой установлен запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок с имуществом, стоимость которого составляет более чем 50 000 руб., а с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале и транспортными средствами - вне зависимости от их стоимости.

Установив, что предметом договора купли-продажи от 16.05.2017 является 60% доли в уставном капитале общества "Резервный фонд недвижимости", данный договор заключен должником после введения процедуры реструктуризации долгов, доказательств получения письменного согласия финансового управляющего на совершение сделки не имеется, при этом сделка совершена с заинтересованным лицом (матерью должника), суд апелляционной признал наличествующими основания для признания названной сделки недействительной на основании п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав сделку недействительной, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия ее недействительности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Костромин Н.Н. обращался к финансовому управляющему Никонову И.В. за разрешением на продажу доли в уставном капитале общества "Резервный фонд недвижимости" и получил от него письменный ответ, из которого следовало, что получение предварительного согласия финансового управляющего по данному вопросу не предусмотрено, отклоняется как не соответствующий материалам дела. В материалах дела действительно имеется ответ арбитражного управляющего Никонова И.В. от 26.04.2017, в котором арбитражным управляющим процитированы положения п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве и приведены разъяснения об условиях, при соблюдении которых возможно получение согласия финансового управляющего, при этом в данном ответе не имеется никаких указаний на то, что ответ дается в отношении сделки по отчуждению 60% доли в уставном капитале общества "Резервный фонд недвижимости", что не позволят соотнести его с оспариваемой сделкой. При этом суд округа отмечает, что при рассмотрении спора по существу в суде первой и апелляционной инстанции должник на введение его в заблуждение ответом финансового управляющего не ссылался.

Доводы должника о недоказанности превышения ценой сделки порогового значения, при котором на ее совершение требуется такое согласие, судом округа отклоняются с учетом приведенного выше толкования данной нормы апелляционным судом, которое судом округа признается правильным.

Довод об отсутствии у кредиторов права на оспаривание сделок должника в процедуре реструктуризации долга отклоняется исходя из положений ст. 213.32 Закона о банкротстве, п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45, реализации кредиторами полномочий, предоставленных им действующим законодательством.

Суд округа полагает, что выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной являются верными, соответствуют материалам дела. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2017 по делу N А60-27425/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Костромина Николая Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

О.В.Рогожина А.В.Кангин