Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф09-3123/18 по делу N А07-4270/2016

Екатеринбург

05 ноября 2020 г.

Дело N А07-4270/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное управление - 4" (далее - общество "СУ-4", должник) Курбанаева Ильдара Наилевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2019 по делу N А07-4270/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители:

Кожевникова Виктора Владимировича - Закиров А.А. (доверенность от 27.03.2020 N 02АА5294711),

Управления федеральной налоговой службы России по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган) - Хайруллина А.Р. (доверенность от 14.01.2020 N 24-08/00404).

От конкурсного управляющего обществом "СУ-4" Курбанаева И.Н. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (далее - общество "КапиталСтрой") о признании общества с ограниченной ответственностью "СУ-4" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Замурагин Михаил Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2016 общество "СУ-4" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением суда от 22.12.2016 конкурсным управляющим утвержден Саитгареев Р.Ф.

Конкурсный управляющий Саитгареев Р.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, контролирующих должника лиц: Гриценко Геннадия Викторовича, Шухтуева Александра Даниловича, Кожевникова В.В., Шарипова Тимура Артуровича по обязательствам должника и о взыскании убытков в сумме 67 864 793 руб. 33 коп. солидарно.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2019 Саитгареев Р.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, утвержден Курбанаев И.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 определение суда первой инстанции от 27.11.2019 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, конкурсный управляющий обществом "СУ-4" Курбанаев И.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание уточненное требование конкурсного управляющего, не были исследованы и не получили оценку представленные им документы. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд рассмотрел данное требование до разрешения спора об истребовании документов, что могло повлиять на исход спора. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что суды пришли к ошибочным выводам об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), поскольку признаки неплатежеспособности и наличие задолженности перед кредиторами имели место в 2011 г., отмечая, что постановлением мирового судьи судебного участка N 11 судебного района Советского района г. Уфы Республики Башкортостан Агзамовой З.Р. от 22.07.2015 по делу N 5-522/2015 Кожевников В.В. был привлечен к административной ответственности по части 5 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ за неисполнение руководителем юридического лица либо индивидуальным предпринимателем или гражданином обязанности по подаче заявления о признании соответственно юридического лица либо индивидуального предпринимателя, гражданина банкротом в арбитражный суд в случаях, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве). Наряду с изложенным, конкурсный управляющий не согласен с отказом судов во взыскании убытков, поскольку судами сделаны ошибочные выводы, указывая, что основанием для отказа в признании сделок недействительными являлся пропуск срока исковой давности, который не свидетельствует о том, что органы управления должника действовали добросовестно, отмечает, что все указанные сделки были направлены на вывод активов должника, срок исковой давности пропущен по причине не предоставления в полном объеме документов конкурному управляющему. Также конкурсный управляющий полагает, что суды не учли и не дали оценки обстоятельствам недобросовестного поведения ответчиков, выражавшимся в некой схеме ухода от имущественной ответственности и причинения ущерба имущественным правам кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган поддерживает кассационную жалобу конкурсного управляющего, просит ее удовлетворить, отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу Кожевников В.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество "СУ-4" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2004.

По заявлению общества "КапиталСтрой" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 30.06.2016 в отношении общества "СУ-4" введена процедура наблюдения, решением суда от 30.11.2016 открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Саитгареев Р.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывших руководителей общества "СУ-4" Гриценко Г.В., Шухтуева А.Д., Кожевникова В.В., Шарипова Т.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них солидарно 67 864 793 руб. 33 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие наличие причинно-следственной связи между действиями Гриценко Г.В., Шухтуева А.Д., Кожевникова В.В., Шарипова Т.А. и объективным банкротством общества "СУ-4", что явилось основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Действующим законодательством о банкротстве предусмотрена ответственность руководителя должника в деле о банкротстве: привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскание убытков.

Исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) основания для привлечения к субсидиарной ответственности определяются на основании закона, действовавшего в момент совершения противоправного действия (бездействия) привлекаемого к ответственности лица. В то время как процессуальные правила применяются судом в той редакции закона, которая действует на момент рассмотрения дела арбитражным судом.

Основания и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя и (или) учредителей (участников) должника в случае нарушения ими положений действующего законодательства были предусмотрены в спорный период нормами статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ).

Конкурсный управляющий Саитгареев Р.Ф., обращаясь в суд с заявлением о привлечении Гриценко Г.В. и Кожевникова В.В. к субсидиарной ответственности, указал на неисполнение требования, установленного статьей 9 Закона о банкротстве, по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника не позднее 21.10.2011 и 27.01.2013.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Такое заявление должно быть направлено в арбитражный суд не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 3 статьи 9 Закона о банкротстве), а его неподача в силу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве влечет субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Законом возложена обязанность по принятию решений о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 9 названного Закона.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части привлечения Гриценко Г.В. и Кожевникова В.В. за неподачу заявления о признании должника банкротом, суды исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями указанных лиц и последствиями в виде наступления неплатежеспособности должника.

Как установили суды, общество "СУ-4" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2004, о чем внесена соответствующая запись, ему присвоен ОГРН 1040204596145.

В различные периоды времени руководителями должника являлись: в период с 2007 г. по 2011 г. Шухтуев А.Д., с 01.08.2011 по 20.12.2013 Гриценко Г.В., с 27.01.2014 по 05.06.2016 Кожевников В.В., с 06.06.2016 16.11.2016 Шарипов Т.А., с 16.11.2016 до введения процедуры конкурсного производства Таначев Е.Г.

Основная деятельность должника - разборка и снос зданий, расчистка строительных участков.

Как отметили суды, обращая внимание на то, что конкурсный управляющий связывает наличие задолженности должника с обязанностью его руководителей обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в срок до 21.10.2011 и 27.01.2013, им не учтено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2014 по делу N А07-22487/2013 в отношении должника была введена процедура наблюдения, однако дело о банкротстве определением от 20.02.2015 прекращено в связи с погашением требований всех кредиторов на сумму более чем 160 млн. руб.

Кроме того, судами принято во внимание, что у должника имелось недвижимое имущество и дебиторская задолженность, за счет реализации которой руководитель планировал осуществить расчет с кредиторами. До марта 2016 г. велась работа по завершению строительства объекта капитального строительства, регистрационным действиям в отношении него, а также взаимодействия с государственными органами по вводу объекта строительства в эксплуатацию. До конца первой половины 2016 г. общество "СУ-4" вело необходимую хозяйственную деятельность, вело переписку, выполняло текущие обязательства перед контрагентами. У должника образовалась кредиторская задолженность в период 2015 - 2016 г.

Таким образом, поскольку конкурсный управляющий не представил достоверных и достаточных доказательств явной и очевидной недобросовестности ответчиков в вопросе необращения с заявлением о банкротстве должника с учетом фактических обстоятельств и данных пояснений, не установив наличие всей совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции, с мнением которого согласился апелляционный суд, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, отказал в удовлетворении требований в данной части.

Проверив доводы в части привлечения бывшего руководителя должника за непередачу конкурсному управляющему документов, суды пришли к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанное требование Закона о банкротстве обусловлено в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Для целей удовлетворения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям конкурсному управляющему необходимо доказать, что отсутствие документации должника либо отсутствие в ней полной и достоверной информации существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, в частности, что отсутствие документации должника либо ее недостатки не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства или доказав, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ссылаясь на неисполнение обязанности, а именно не передачу документов бухгалтерского учета и отчетности за период деятельности должника, конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с требованием об обязании Шарипова Т.А. передать указанные в требовании документы должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2018 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему Саитгарееву Р.Ф. отказано.

Суды, отказывая в удовлетворении требования о привлечении к субсидиарной ответственности за непередачу документов, указали, что конкурсный управляющий не представил доказательств злостного уклонения от исполнения обязанности по передаче имущества и документации должника, тем более, что согласно актам приема - передачи от 02.08.2017, 14.03.2017, 02.08.2017, 14.03.2017, 29.01.2018, 20.06.2018, подписанным сторонами, без указания каких-либо претензий, бывшим руководителем должника передана имеющаяся у него документации конкурсному управляющему. Помимо этого конкурсным управляющим также не указано, как констатировали суды, какие документы должен был передать бывший руководитель должника конкурсному управляющему для формирования конкурсной массы, какие обстоятельства, могут быть подтверждены этими документами, не обосновал невозможность получения дополнительных доказательств самостоятельно, а также наличие доказательств уклонения привлекаемого к субсидиарной ответственности лица - Шарипова Т.А. от обязанности по передаче документов, которые не позволили сформировать либо затруднили формирование конкурсной массы.

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Признавая недоказанным наличие оснований для взыскания убытков, суды исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Считая, что действиями ответчиков фактически осуществлен вывод денежных средств должника в ущерб имущественным интересам должника и его кредиторов в отсутствие разумных экономических целей, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков.

В качестве основания для привлечения лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков указано на совершение должником следующих сделок:

1) договор уступки от 29.11.2012 N 251/12, согласно которому Гриценко Г.В. уступает должнику право требования к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМастер" (далее - общество "СтройМастер") на сумму 35 979 999,19 руб., а должник засчитывает стоимость уступленного права в счет оплаты Гриценко Г.В. перед должником по следующим договорам долевого участия в строительстве (далее - ДДУ), заключенным с должником в лице Шухтуева А.Д.: ДДУ N 127/10 от 25.06.2010 на сумму 24 130 000 руб.; ДДУ N 130/10 от 25.06.2010 на сумму 5 066 427 руб.; ДДУ N 134/10 от 29.06.2010 на сумму 1 800 000 руб.; договор купли-продажи векселей N 230/11 от 30.09.2011 на сумму 800 000 руб.; договор купли-продажи векселя от 02.04.2012 на сумму 4 183 572,19 руб.

Конкурсный управляющий указал, что реальной уступки прав требования не произошло, сделка не имела для должника коммерческого смысла и тем самым обществу были причинены убытки.

Между тем, судами установлено, что решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20.06.2013 по делу N 2-1362/2013 на основании договора поручительства N 02/132/10-2 от 22.10.2010 к кредитному договору о предоставлении кредитной линии N 02/132/10 от 22.10.2010 с общества "Строймастер" в пользу Гриценко Г.В. взыскано 35 979 999, 19 руб. основного долга, 1 701 853, 96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 17.10.2013 по делу N 33-12032/2013 решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20.06.2013 изменено в части взыскания с общества "Строймастер" процентов за пользование чужими денежными средствами, с общества "Строймастер" в пользу Гриценко Г.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1409966, 96 руб., в остальной части решение оставлено без изменения.

Определением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 29.08.2014 по делу N 2-1362/2013 на основании договора уступки права требования N 251/12 от 29.11.2012 в порядке процессуального правопреемства произведена замена участника процесса Гриценко Г.В. на его процессуального правопреемника общество "СУ-4".

26.07.2013 в отношении общества "СтройМастер" было возбуждено производство по делу о банкротстве N А07-13061/2013.

02.04.2014 Гриценко Г.В. было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов общества "СтройМастер".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 по делу N А07-13061/2013 произведена замена кредитора Гриценко Г.В. на общество "СУ-4", данное определение суда не обжаловано и вступило в законную силу.

Согласно пояснениям Гриценко Г.В. и Кожевникова Г.В. должнику спорное право требования было уступлено в целях противостояния требованиям общества "СтройМастер", которые последнее выдвигало в адрес должника.

Кроме того, по состоянию на дату совершения договора уступки общество "СтройМастер" являлось действующим предприятием, со встречными правами требования к должникам.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства общества "Строймастер" временным управляющим сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, об отсутствии оснований для проведения проверки наличия фиктивного банкротства.

Вышеназванные обстоятельства позволили судам считать Гриценко Г.В. добросовестным руководителем, который при заключении данной сделки действовал в интересах должника.

Кроме того, суд удовлетворил заявление Гриценко Г.В. о пропуске срока исковой давности, с учетом даты совершения сделки уступки - 29.11.2012, срок исковой давности по взысканию убытков по данной сделке истек 29.11.2015, то есть еще до возбуждения производства по настоящему делу о несостоятельности.

2) по договору N 043 купли-продажи нежилого здания от 07.06.2013, должник в лице Гриценко Г.В. передал в собственность общества с ограниченной ответственностью "Компания Новые технологии-Уфа" (далее - общество "Компания Новые технологии-Уфа") в лице директора Залозного С.В. объект незавершенного строительства площадью застройки 27257,7 кв. м степенью готовности 5%, расположенного по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Аксакова, с кадастровым номером 02:05:010146:1310.

Отказывая в признании сделки недействительной (определение от 04.04.2018), суд пришел к выводу, что полученные от ответчика векселя использованы в расчетах с другими лицами, в дело представлены доказательства оплаты ответчиком стоимости приобретенного недвижимого имущества. Направленность действий должника и ответчика на совершение сделок с целью вывода активов и причинение вреда имущественным правам кредиторов, по итогам исследования всех доказательств в совокупности не подтверждена. Кроме того, суд первой инстанции признал, что срок давности пропущен. Анализ документов, учитывая их состав, а также характер спорной сделки, не представлял какой-либо правовой и фактической сложности. Наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки судом не установлено. Относительно того, что векселя выданы иному лицу, им же предъявлены к оплате, правового значения не имеют, поскольку отсутствие передаточных надписей на оборотной стороне некоторых векселей из всего объема переданных в оплату, не исключает возможности проведения ими оплаты и выводов о пропуске срока давности.

Кроме того, судом первой инстанции, приняты во внимание, следующие судебные акты: решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2018 по делу N А07-33618/2017, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2018 по делу N А07-33618/2017, в частности судебными актами установлено, что указанный объект фактически не возводился и отсутствует, как объект недвижимого имущества, что свидетельствует о том, что фактически должник получил оплату, за несуществующий объект и явно свидетельствует о том, что договор от 07.06.2013 N 043 купли-продажи нежилого здания принес должнику определенную прибыль.

3) мировое соглашение, заключенное между должником и обществом "КапиталСтрой" 22.06.2015, согласно которому должник обязался погасить перед обществом "КапиталСтрой" вексельный долг на сумму 41 000 000 руб.

В третью очередь реестра требований кредиторов общества "СУ-4" включено требование общества "КапиталСтрой" в сумме долга 41 000 000 руб.

18.01.2019 организатором торгов - и. о. конкурсного управляющего обществом "КапиталСтрой" Артыковым З.С., проведены торги с открытой формой представления предложений о цене, по результатам данных торгов по лоту N 1 - дебиторская задолженность общества "СУ-4" в сумме 41 000 000 руб. реализована, победителем торгов признан Залозный Сергей Владимирович, цена приобретения составила 89 200 руб.

Впоследствии 21.01.2019 между обществом "КапиталСтрой" (цедент) и Залозным С.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии).

Определением суда от 04.03.2019 произведено процессуальное правопреемство и замена кредитора - заявителя по делу N А07-4270/2016, с общества "КапиталСтрой" на Залозного С.В. с суммой требования 41 000 000 руб. в реестре требований кредиторов третьей очереди общества "СУ-4".

Затем, Залозный С.В. обратился в суд с заявлением об исключении его требований из реестра требований кредиторов должника, указывая на то, что вопрос погашения задолженности урегулирован во внесудебном порядке.

Определением от 03.10.2019 по заявлению правопреемника общества "КапиталСтрой" - Залозного С.В. приобретшего данное право требования на торгах, указанное требование кредитора было исключено из реестра кредиторов должника.

С учетом того, что данное требование не было исполнено полностью или в части суд установил, что данными действиями не могли быть причинены убытки должнику.

4) конкурсный управляющий также указал, что на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения на балансе должника находилось следующее недвижимое имущество: жилое помещение (квартира) общей площадью 46,4 кв. м, находящееся по адресу: РБ, г. Уфа, ул. С. Агиша, д. 10, корп. 1, кв. 24; нежилое здание общей площадью 360,7 кв. м, находящееся по адресу: МО, Ногинский район, дер. Новая Купавна, ул. Сосновая, д. 1; жилое помещение (квартира) (данные отсутствуют), отчужденное в пользу иных лиц, указанное имущество выведено с целью сохранения контроля над ним и причинения вреда кредиторам должника.

- при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2016, судом в определении от 11.04.2018, установлены следующие обстоятельства, между должником (продавец) и Мулкамановой Гузэль Зуфаровной заключен указанный договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество, а именно - квартиру, общей площадью 46,4 кв. м, расположенного на 4 этаже жилого дома по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Сагита Агиша, д. 10, корпус 1, квартира 24, кадастровый номер 02:55:010710:3198.

Из условий договора следует, что на момент продажи в квартире зарегистрированы Повстин Юрий Сергеевич, Повстина Арина Юрьевна (на основании решения Советского районного суда от 04.03.2010), по условиям договора предусматривалась продажа квартиры по цене 1 800 000 руб., расчет в указанной сумме должен быть произведен до 10.10.2017.

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости по состоянию на 29.03.2018 правообладателем данной квартиры является Мулкаманова Гузэль Зуфаровна.

Признавая указанный договор купли-продажи недействительным, суд пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат сведений об оплате полученного имущества, и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника оспариваемого имущества.

Поскольку указанная квартира была возвращена в конкурсную массу должника, и в последующем реализована на торгах, суд первой инстанции пришел к выводу, что ущерба имущественным интересам должника и его кредиторов не причинено.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительной (определение суда от 22.01.2018), установил, что 27.10.2016 между обществом "СУ-4" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Панорама-Сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое здание, площадью 360,7 кв. м, двухэтажное, инвентарный номер 46:259::003:000008230:0001, расположенное по адресу: Российская Федерация, Московская область, дер. Новая Купавна, ул. Сосновая, д. 1 (пункт 1.1).

Отчуждаемый по договору объект недвижимого имущества принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.10.2016 N 50-0-156/4003/2016-3251 и находится на земельном участке, находящемся по адресу: Российская Федерация, Московская область, дер. Новая Купавна, ул. Сосновая, д. 1, общей площадью 20327 кв. м, кадастровый номер 50:16:0601083:18, разрешенное использование (назначение) - для многоэтажной жилой застройки, категория земель - земли населенных пунктов, права на участок у продавца отсутствуют (пункты 1.2, 1.3).

Согласно пункту 2.1 договора указанный объект недвижимого имущества оценивается сторонами и продается за 1 534 000 руб., указанная цена определена на основании отчета об оценке имущества N 190/2016 от 26.10.2016 года, является окончательной и не подлежит изменению.

Покупатель оплачивает стоимость объекта недвижимого имущества в полном объеме в течение одного дня после подписания договора.

По акту приема-передачи от 27.10.2016 продавец передал покупателю указанный объект недвижимого имущества, а покупатель его принял.

В этот же день, 27.10.2016 между обществом "СУ-4" (именуемый займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая контора" (именуемый заемщик; далее - общество "Юридическая контора") был заключен договор займа N 3, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 550 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за пользование в размере и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1).

В соответствии с договором займа (пункты 2.1, 2.2, 3.1) займодавец передает заемщику денежные средства 27.10.2016, заемщик обязуется возвратить заем в срок не позднее до 27.02.2017 путем перечисления денежных средств или путем передачи наличных денежных средств с уплатой 1% за пользование займом.

В качестве доказательства оплаты ответчиком стоимости приобретенного недвижимого имущества представлено платежное поручение от 28.10.2016 N 314 на сумму 1 534 000 руб. Перечисление денежных средств производилось третьему лицу - обществу "Юридическая контора" на основании распоряжения покупателя в счет исполнения его обязательств по договору займа от 27.10.2016, заключенному между обществами "СУ-4" (займодавец) и "Юридическая контора" (заемщик).

Данный договор займа также оспаривался конкурсным управляющим обществом "СУ-4" в рамках обособленного спора и признан недействительным определением суда от 31.10.2017, в результате применения последствий недействительности сделки суд взыскал с общества "Юридическая контора" (лицо, которое получило от покупателя имущества по оспариваемой сделке денежные средства) в пользу общества "СУ-4" денежные средства в сумме 1 534 000 руб.

Таким образом, суд пришел к выводу, что из представленных документов не усматривается неравноценность сделки, последствия данной сделки не ухудшили финансовое положение общества "СУ-4" и кредиторов должника.

Относительно сделки купли-продажи жилого помещения (квартира), отчужденного в пользу Гриценко Светланы Борисовны по договору купли-продажи от 05.09.2016 заключенном с должником, судами установлено, что заявителем не представлено доказательств существования такой сделки и сведений о ее условиях из чего суд сделал вывод, что такой сделки не существовало, и, следовательно, она не могла причинить ущерб должнику, указанная сделка была также предметом оценки суда (определение суда от 05.06.2018) и признана недействительной.

5) конкурсный управляющий также указал, что между должником и Гриценко Артемом Геннадьевичем 17.07.2013 был заключен договор N 093/13 участия в долевом строительстве, согласно которому Гриценко А.В. получил права на 43 машиноместа от должника, и часть из них далее реализовал по договорам уступки физическим и юридическим лицам, не рассчитавшись с должником, чем Гриценко Г.В. причинил должнику убытки на сумму 19 780 000 руб.

Относительно договора от 17.07.2013 N 093/13, заключенного с Гриценко А.Г. и последующих договоров уступки, по которым по утверждению представителя Гриценко Г.В., рассчитывались лица, которым были уступлены права по договорам долевого участия, суд указал, что один из договоров купли-продажи машиноместа, заключенный с Матвеевым Александром Юрьевичем, был предметом рассмотрения суда в рамках обособленного спора и определением от 18.06.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Суд первой инстанции, также в отношении указанной сделки, принял во внимание заявленное ответчиками о пропуске срока исковой давности, с учетом даты совершения сделки, срок исковой давности о взыскании убытков по данной сделке истек 17.07.2016.

Кроме того, как следует их общедоступных источников размещения судебных актов арбитражных судов, указанный договор был предметом самостоятельного обособленного спора о признании данного договора недействительным, применении последствий недействительности сделки. По результатам рассмотрения данного спора в удовлетворении требований конкурсному управляющему было отказано.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив совокупность имевших место событий, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств, недобросовестности либо неразумности в их действиях, повлекших неисполнение обязательств общества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между наступившими убытками и действиями ответчиков.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка всем доказательствам дела, как не соответствующий действительности. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не исследовалось и не оценивалось судом, поскольку суд исследует и дает оценку совокупности представленных доказательств, при этом оценивая каждое из них наряду с другими доказательствами исходя из того, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2019 по делу N А07-4270/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное управление - 4" Курбанаева Ильдара Наилевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова