Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2020 г. N Ф09-4929/19 по делу N А76-36631/2017

Екатеринбург

10 декабря 2020 г.

Дело N А76-36631/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сударчиковой Анастасии Владимировны (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 по делу N А76-36631/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "ТрейдИнвестГрупп" (далее - общество "ТрейдИнвестГрупп") - Островский В.А. (доверенность от 22.01.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Сварог" (далее - общество "Сварог", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Домикальчикова Галина Романовна.

Конкурсный управляющий Домикальчикова Г.Р. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи легкового автомобиля, заключенного 24.11.2016 должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить транспортное средство в конкурсную массу общества "Сварог".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, вышеуказанный договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Сударчикова А.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. По мнению заявителя, обнаруженные судами неточности в документации, подтверждающей факт оплаты ответчиком переданного по договору транспортного средства, не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта поступления денежных средств должнику не основаны на представленных в материалы дела доказательствах: денежные средства были внесены ответчиком в кассу должника, в подтверждение чего в материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам, а также кассовая книга. Суды не учли, что основные обязательства должника перед кредиторами возникли после заключения оспариваемого договора; кроме того, согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год активы должника составляли более 40 млн руб., следовательно, признаки неплатежеспособности отсутствовали. Выводы о недоказанности наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты приобретенного транспортного средства не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Кассатор также полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы; представленному ответчиком отчету об оценке судами оценка не дана. Сударчикова А.В. полагает, что факт оплаты транспортного средства ею доказан, в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки за ответчиком должно быть признано право требования к должнику в размере полученной оплаты.

Конкурсный управляющий, общество "ТрейдИнвестГрупп" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.11.2016 общество "Сварог" в лице генерального директора Сударчикова Даниила Владимировича (продавец) и Сударчикова А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства - легкового автомобиля Kia Ceed 2014 года выпуска, идентификационный номер XWEHN512BE0021626, по цене 355 000 руб., которая подлежит оплате в срок до 31.07.2017.

Ранее указанное транспортное средство находилось в лизинге; цена договора лизинга от 26.06.2014 составляла 730 102 руб.; после исполнения соответствующих обязательств перед лизингодателем автомобиль перешел в собственность лизингополучателя - общества "Сварог" на основании договора купли-продажи от 30.05.2015.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Сварог".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2018 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 общество "Сварог" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Домикальчикова Г.Р.

Конкурсный управляющий Домикальчикова Г.Р. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании вышеуказанного договора купли-продажи от 24.11.2016 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Согласно доводам конкурсного управляющего сделка совершена по нерыночной цене, в пользу заинтересованного лица - сестры генерального директора общества "Сварог", при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая отсутствие сведений о фактической оплате.

Суды первой и апелляционной инстанций заявление конкурсного управляющего удовлетворили, признали оспариваемую сделку недействительной и применили последствия ее недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.11.2016), т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования в значительном размере впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника; сделка совершена с заинтересованным лицом, что свидетельствует об осведомленности покупателя о признаках неплатежеспособности общества "Сварог", имела своей целью и привела к причинению вреда кредиторам.

Вывод о причинении вреда кредиторам сделан судами исходя из того, что ликвидное имущество - транспортное средство выбыло из состава активов должника в отсутствие встречного предоставления, обстоятельства оплаты за переданное имущество признаны судами недоказанными. Суды установили, что денежные средства от продажи автомобиля на расчетный счет и в кассу должника не поступали, представленные ответчиком в качестве доказательств оплаты имущества квитанции к приходным кассовым ордерам не соотносятся с приходными кассовыми ордерами, содержащимися в кассовых книгах должника, подписи на ордерах и квитанциях к ним выполнены разными лицами, на квитанциях имеются фрагменты оттисков печатей должника, а на ордерах они отсутствуют, подписи на указанных документах от имени директора должника выполнены иным лицом. С учетом изложенного суды заключили, что представленные ответчиком доказательства не устраняют обоснованных сомнений в факте оплаты переданного по оспариваемому договору транспортного средства.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций исследован вопрос о наличии у Сударчиковой А.В. финансовой возможности оплатить переданное имущество, сделан вывод о недоказанности данного факта, поскольку согласно представленным в материалы дела выпискам с банковского счета ответчика даты снятия денежных средств не совпадают с датами внесения оплаты в кассу должника (денежные средства были получены со счета ответчиком значительно раньше, чем производилась оплата по договору), кроме того, часть указанных денежных средств была обратно внесена на счет, при этом получение со счета денежных средств в сумме соответствующих платежей не производилось.

Довод ответчика о том, что часть суммы в оплату товара была получена ответчиком в кредит, отклонен судом апелляционной инстанции как не основанный на представленных в материалы дела доказательствах (доказательств снятия денежных средств с кредитной карты на момент внесения их в кассу должника не представлено).

Суды признали обоснованным и довод конкурсного управляющего о наличии у оспариваемой сделки признаков неравноценности, установив, что автомобиль продан Сударчиковой А.В. за 355 000 руб., по лизингу приобретен по более высокой цене, согласно справке о рыночной стоимости транспортного средства такая стоимость на момент заключения оспариваемого договора составляла 620 000 руб.

Вопреки доводам кассационной жалобы ответчика, наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено судами на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, касающиеся отсутствия у должника на момент совершения сделок неисполненных обязательств, были исследованы судами, правомерно отклонены как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Сударчикова А.В. ошибочно относит момент возникновения задолженности к вынесению судебного решения о взыскании - в действительности задолженность возникает при просрочке исполнения обязательств по договору.

Довод кассационной жалобы, касающийся необоснованности отказа судом первой инстанции в назначении по настоящему делу судебной оценочной экспертизы, судом округа отклоняется, поскольку, как верно отметил суд апелляционной инстанции, назначение экспертизы является правом арбитражного суда. Кроме того, ввиду установления факта безвозмездности сделки выяснение рыночной стоимости имущества не имело правового смысла.

Довод кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права в части примененных последствий недействительности сделки является несостоятельным, поскольку факт встречного предоставления судами признан недоказанным, вследствие чего у Сударчиковой А.В. не возникает право требования к должнику.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Кроме того, указанные заявителем обстоятельства являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 по делу N А76-36631/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сударчиковой Анастасии Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова Н.В. Шершон