Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2021 г. N Ф09-4929/19 по делу N А76-36631/2017

Екатеринбург

22 июля 2021 г.

Дело N А76-36631/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сударчикова Владимира Алексеевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А76-36631/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель кредитора акционерного общества "ТрейдИнвестГрупп" - Островский В.А. (доверенность от 22.01.2021).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Сварог" (далее - общество "Сварог", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Домикальчикова Галина Романовна.

Конкурсный управляющий Домикальчикова Г.Р. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли продажи оборудования от 31.01.2017 N ТС-17/01-001, заключенного между обществом "Сварог" и обществом с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - общество "Антей", ответчик); об истребовании из чужого незаконного владения Сударчикова В.А. в конкурсную массу должника имущества, приобретенного по договору, а в случае невозможности возврата имущества - обязании Сударчикова В.А. возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения в сумме 5 130 000 руб.

К участию в обособленном спорее в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сударчиков Д.В., Управление Гостехнадзора министерства сельского хозяйства Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2021 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания договора от 31.01.2017 N ТС-17/01-001 недействительным, в удовлетворении заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения Сударчикова В.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2021 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В кассационной жалобе Сударчиков В.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, подготовленного на второй рабочий день после принятия апелляционной жалобы к производству, а также не предоставил возможность подготовки к судебному разбирательству; явка не была обеспечена в связи с короткими срока назначения судебного заседания.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о том, что ликвидация ответчика общества "Антей" не является препятствием для оценки договора с точки зрения наличия признаков ничтожности, без учета положений пункта 3 статьи 49, статьи 61, пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); поскольку в данном случае правопреемника у ответчика нет, лицо, которое владеет спорным имуществом, не установлено.

Заявитель жалобы также не согласен с суждением суда апелляционной инстанции о возможности после разрешения вопроса о действительности сделки рассмотреть вопрос об истребовании от Сударчикова В.А. имущества либо взыскании денежных средств, указывая, что на момент рассмотрения спора наличие спорного имущества во владении ответчика не доказано, чему суд апелляционной инстанции оценки не дал; в свою очередь, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии доказательств владения и пользования имуществом Сударчиквым В.А., в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор общество "ТрейдИнвестГрупп" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.01.2017 между обществом "Сварог" в лице директора Сударчикова Даниила Владимировича (продавец) и обществом "Антей" в лице директора Семеновой Ольги Валерьевны (покупатель) заключен договор N ТС-17/01-001 купли продажи оборудования, а именно: установки дробильной щековой TEREX PEGSON модель PREMIERTRAK 1100x800, год выпуска 2006, заводской номер машины 800158DE, двигатель LGK00544, регистрационный знак /ПСМ тип 3 код 74 серия XT N 8023/ВЕ746041 от 16 декабря 2010 года (далее - установка).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена установки составляет 5 130 000 руб.

На основании акта приема-передачи от 31.01.2017 общество "Сварог" передало покупателю установку.

В свою очередь, по акту приема-передачи от 15.03.2017 общество "Антей" передало должнику векселя в количестве 11 штук на общую сумму 5 130 000 руб.

Стороны пришли к соглашению, что векселя возвращены векседателю в связи с погашением задолженности по векселям путем взаимозачета встречных обязательств векседержателя по договору купли-продажи от 31.01.2017 на сумму 5 130 000 руб.

Полагая, что сделка является недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил, что общество "Антей" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 02.11.2018.

Указав, что поскольку контрагент по сделке в настоящее время ликвидирован, деятельность общества прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания договора от 31.01.2017 N ТС-17/01-001 недействительным применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ; отказывая в удовлетворении заявления в части истребования от Сударчикова В.А. установки, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта нахождения спорного имущества в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора.

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя вопрос на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Установив, что общество "Антей", являющееся стороной спорной сделки, ликвидировано; учитывая при этом, что в данном споре требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной основаны как на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на положениях статей 10, 168 ГК РФ; отметив, что по смыслу положений статей 166, 167, 168 ГК РФ ликвидация одной из сторон договора не препятствует оценке сделки как содержащей признаки ничтожности, при том, что требование о применении последствий недействительности сделки к данной стороне не заявлено; приняв во внимание доводы и возражения сторон по существу требований, суд апелляционной инстанции заключил, что при таких обстоятельствах ликвидация общества "Антей" безусловным препятствием для оценки договора купли продажи оборудования от 31.01.2017 N ТС-17/01-001 с позиции наличия или отсутствия признаков ничтожности - не является, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для прекращения производство по заявлению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд округа не находит оснований для его отмены.

Действительно, по общему правилу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ликвидация стороны в споре является основанием для прекращения производства по делу.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Вместе с тем ликвидация стороны по оспариваемой сделке не должна противопоставляться независимым кредиторам, имеющим разумные ожидания на пополнение конкурсной массы вследствие признания сделки недействительной.

Из статьи 419 ГК РФ также следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Если лицо, являющееся конечным приобретателем спорного имущества, не утратило правоспособность, именно оно подлежит признанию надлежащим ответчиком по требованию о признании сделки должника недействительной.

Кроме того, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, исходя из правовых и фактический оснований заявленного требования, учитывая, что конкурсный управляющий ссылался на притворность сделки по отчуждению имущества обществу "Антей", которая прикрывала прямо отчуждение установки аффилированному лицу - Сударчикову В.А., от которого и истребовалось имущество, посчитал, что ликвидация такого "промежуточного звена" само по себе не является основанием для прекращения производства по заявлению об оспаривании сделки.

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы, указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, основаны на совокупной оценки конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Довод кассационной жалобы об отсутствии оснований для истребования имущества от Сударчикова В.А. ввиду недоказанности наличия данного имущества во владении ответчика, судом округа отклоняется, поскольку суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, применительно к разъяснениям, данным в абзацах 1, 2 пункта 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не пересматривая спор по существу, направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, отметив, что вопрос о судьбе имущества может быть разрешен только после рассмотрения вопроса о действительности/недействительности сделки (сделок).

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе в приобщении отзыва на апелляционную жалобу и назначение судебного заседания в короткие сроки, судом округа отклоняется.

В соответствии с частью 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции оснований для приобщения отзыва на апелляционную жалобу не усмотрел применительно к положениям части 2 статьи 262 АПК РФ; соответствующее обстоятельство в силу части 3, 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта - не является.

Частью 3 статьи 272 АПК РФ установлены специальные сроки рассмотрения апелляционных жалоб на определения, препятствующие дальнейшему движению дела (в том числе определения о прекращении производства по делу); такие жалобы рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, что в данном случае и было учтено судом.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А76-36631/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Сударчикова Даниила Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Е.А. Павлова С.Н. Соловцов