Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2021 г. N Ф09-7524/19 по делу N А60-71015/2018

Екатеринбург

24 августа 2021 г.

Дело N А60-71015/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сушковой С.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электростальконструкция" (далее - общество "ЭСК") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2021 по делу N А60-71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняла участие представитель общества "ЭСК" по доверенности от 20.08.2020 - Васютинская В.Ю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 гражданин Урманов Роман Александрович (далее также - Должник) признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества, финансовым управляющим утвержден Морозов Алексей Николаевич.

Общество "ЭСК" обратилось 10.12.2020 в арбитражный суд с заявлением о включении основной задолженности в размере 5 293 058 руб. 62 коп. и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 458 640 руб. 01 коп. в состав реестра требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "ЭСК" просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Как указывает Кассатор, у судов не имелось оснований для отказа в применении последствий признания ими ничтожной сделкой договора купли-продажи от 12.12.2017, при этом, поскольку возврат в его пользу спорной квартиры в связи с ее перепродажей иному лицу не представлялся возможным, обществом "ЭСК" заявлено настоящее требование, представляющее собою компенсационную реституцию, регулируемую правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, которые неправомерно не применены судебными инстанциями. Заявитель жалобы полагает неверным применение к спорным правоотношениям правовых подходов, изложенных в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), тем более, что обстоятельства, подлежащие исследованию применительно к приведенной в названном пункте ситуации, судами не исследовались и не устанавливались, что повлекло постановку ими неправильного вывода о вхождении общества "ЭСК" и Должника в единую группу лиц, контролируемую неким единым бенефициаром. Общество "ЭСК" находит, что суды не определили и не обозначили перед сторонами предмет доказывания по настоящему спору, что привело их к указанным необоснованным и ошибочным выводам, в том числе к выводам о правах и обязанностях Коноваловой Елены Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Основа-Центр" (далее - общество "Основа-Центр"), которые не были привлечены к участию в споре.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А60-71015/2018 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, на основании договора от 23.11.2017 общество "ЭСК" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Стройинкор" (далее - общество "Стройинкор") квартиру N 38 с кадастровым номером 66:41:0501057:1007, расположенную по адресу: г. Екатеринбург, пер. Трактористов, 10, и 04.12.2017 осуществило регистрацию перехода права собственности на нее.

Впоследствии - 12.12.2017 указанная квартира реализована обществом "ЭСК" по договору купли-продажи в пользу должника Урманова Р.А. по цене 5 293 058 руб. 62 коп., подлежащей уплате в течение трех месяцев с момента подписания данного договора, при этом по соглашению сторон залогом в пользу продавца она не обременялась.

Переход права собственности на данную квартиру к Урманову Р.А. зарегистрирован 15.12.2017, однако обязательство по ее оплате им исполнено не было.

В свою очередь Урманов Р.А. перепродал данную квартиру обществу с ограниченной ответственностью "АРТА Химикал групп" по договору от 21.12.2017 по цене 5 492 700 руб.

Пунктом 3.1 договора от 21.12.2017 предусмотрено, что оплата стоимости квартиры производится Покупателем путем передачи Урманову Р.А. двух простых векселей общества "Основа-Центр", а именно N 00027 от 10.02.2017 на сумму 1 951 919 руб. 44 коп. со сроком предъявления - по предъявлении, но не ранее 19.02.2019, и N 00028 от 10.02.2017 на сумму 3 540 780 руб. 56 коп. со сроком предъявления - по предъявлении, но не ранее 10.02.2019.

Названные векселя переданы Урманову Р.А. по акту приема-передачи от 21.12.2017.

В тот же день, то есть 21.12.2017, Должник передал указанные векселя Коробкову В.А. в счет оплаты по договору займа от 01.06.2017, из содержания которого следует, что сумма займа, предоставленного Должнику со стороны Коробкова В.А., составляла 6 500 000 руб.

Получив векселя, Коробков В.А. в свою очередь передал их по акту приема-передачи от 21.12.2017 Коробковой Н.П. и индивидуальному предпринимателю Коноваловой Е.В. в счет оплаты по договору купли-продажи простых векселей.

Между Урмановым Р.А. и обществом "ЭСК" Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга 23.11.2018 утверждено мировое соглашение, по условиям которого Урманов Р.А. обязался произвести оплату по договору купли-продажи от 12.12.2017 в срок до 31.03.2019, однако и данное обязательство им исполнено не было.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 по настоящему делу Урманов Р.А. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества.

Общество "ЭСК" ранее обращалось с заявлением о включении в реестр кредиторов Должника задолженности, проистекающей из договора купли-продажи от 12.12.2017.

Вступившим в законную силу определением от 12.06.2019 по рассматриваемому делу указанное требование оставлено без удовлетворения, основанием чему явился вывод суда о том, что к включению в реестр предъявлена фиктивная кредиторская задолженность взаимосвязанного с Должником лица, сформированная исключительно с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что является нарушением запрета на злоупотребление правом, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После этого общество "ЭСК" обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с предпринимателя Коноваловой Е.В. и общества "Основа-Центр" неосновательного обогащения в размере 5 293 058 руб. 62 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 908 711 руб. 47 коп., однако вступившим в силу решением от 23.07.2020 по делу N А60-25417/2020 в его удовлетворении отказано.

Ссылаясь на фактическую констатацию судом ничтожности договора купли-продажи от 12.12.2017 без применения последствий его недействительности и невозможность истребования от Должника спорной квартиры по правилам о неосновательном обогащении, общество "ЭСК" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о взыскании 5 293 058 руб. 62 коп. в качестве компенсационной реституции и 458 640 руб. 01 коп. процентов на указанную сумму задолженности.

Финансовый управляющий имуществом Должника Морозов А.Н. выдвинул возражения по заявленному требованию, в которых сослался на его фиктивный характер и направленность действий общества "ЭСК" на несанкционированный процессуальным законодательством пересмотр выводов, постановленных в определении от 12.06.2019 по настоящему делу.

Отказывая обществу "ЭСК" во включении задолженности в реестр кредиторов Должника, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, в силу которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны, а установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования; такой подход обусловлен тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений; судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора; это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Поскольку в конкурентной борьбе за распределение конкурсной массы неплатежеспособного должника наряду с независимыми кредиторами могут участвовать и заинтересованные (аффилированные) по отношению к должнику лица, требования которых к должнику в силу закрытого от внешних участников оборота характера их взаимодействий, несмотря на их внешне безупречное документальное оформление, тем не менее могут носить исключительно формальный (фиктивный) характер, в целях уравнивания конкурирующих кредиторов в правах (на установление спорной задолженности в реестре, с одной стороны, и заявление относительно этого возражений - с другой) Верховным Судом Российской Федерации выработан правовой подход о том, что в случае представления возражающей стороной доказательств либо приведения убедительных доводов относительно наличия между должником и участником процесса формально-юридической (статья 19 Закона о банкротстве) или фактической аффилированности (характеризующейся заключением между собой сделок и последующим их исполнением на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка), к доказыванию последним действительности своих отношений с несостоятельным должником подлежит применению еще более строгий стандарт доказывания, требующий от него предоставления таких пояснений и обосновывающих их доказательств, которые полностью исключают любые разумные сомнения возражающих лиц и суда в реальности спорного долга, а также объясняют экономические мотивы поведения данных лиц в процессе исполнения заключенных между ними соглашений.

Исследовав фактические обстоятельства спора, установив, что генеральным директором первоначального обладателя спорной квартиры - общества "Стройинкор" являлся Должник, а участником с долей в размере 50% его уставного капитала - Кишко Оксана Владимировна, которая приходится супругой Кишко Алексею Юрьевичу - лицу, имеющему право действовать от имени общества "ЭСК" без доверенности в силу занятия им должности генерального директора его управляющей организации - акционерного общества "Группа "Свердловэлектро", учитывая нетипичный для независимых участников рынка характер отношений, опосредовавших передачу прав на квартиру по цепочке: общество "Стройинкор" - общество "ЭСК" - Должник (осуществление перепродаж имущества спустя непродолжительное время, предоставление Урманову Р.А. ничем не обусловленной отсрочки исполнения обязательства, отказ от использования классических механизмов обеспечения исполнения обязательств), из чего следует их нахождение в отношениях прямой аффилированности, исходя из того, что одним из участников общества "Основа-Центр", являющегося эмитентом векселей, использовавшихся в качестве средства платежа при дальнейшем отчуждении Должником спорной квартиры, с долей в размере 50% его уставного капитала выступает Урманов Р.А., нижестоящие суды пришли к верному и обоснованному выводу о том, что все упомянутые лица, а именно: общества "Стройинкор", "ЭСК", "Основа-Центр" и должник Урманов Р.А., состоят в отношениях аффилированности и составляют единую группу лиц, при том, что доказательств, ставящих под сомнение указанный вывод, обществом "ЭСК", настаивающим на обратном, в материалы спора не представлено.

Учитывая изложенное, справедливо отметив то, что характер взаимоотношений указанных лиц и передача прав на имущество (квартиру и векселя) между ними свидетельствует о свободном перемещении активов внутри указанной группы, а равно и то, что, по общему правилу, природа подобных взаимотношений предполагает, что обязательства между отдельными участниками группы, возникающие в связи с перемещением с их участием внутригрупповых активов, регулируются специальными договорами о покрытии, носящими закрытый от внешних лиц характер и зачастую не имеющими документального оформления, поскольку деятельность группы предполагает максимальный учет интересов входящих в ее состав участников, что не исключает перераспределение внутригрупповых ресурсов в пользу общества "ЭСК" в целях закрытия задолженности Должника за переданную ему по договору от 12.12.2017 квартиру, однако учитывая, что ни стороной общества "ЭСК", настаивающей на реальности вытекающего из указанной сделки долга, ни Должником надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что документы, опосредовавшие перемещение активов внутри группы, включая заемные отношения между Должником и Коробковым В.А., оформлены в связи с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями, не представлено, а фактические отношения внутри группы лиц - ими не раскрыты, что не исключает обоснованных сомнений в том, что оформление их взаимоотношений подобным образом создано в целях формального создания фиктивной подконтрольной кредиторской задолженности для ее предъявления в деле о банкротстве Должника дружественным лицом в ущерб правам и законным интересам независимых кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно и аргументированно отказали обществу "ЭСК" во включении заявленного им долга в реестра требований кредиторов Должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о принятии обжалуемых судебных актов о правах и обязанностях не привлеченных к участию в споре Коноваловой Е.В. и общества "Основа-Центр" судом округа отклоняется как необоснованный, поскольку из содержания судебных актов не усматривается, чтобы суды сделали выводы о правах названных лиц либо возложили на них какие-либо обязанности, при том, что само по себе их упоминание в контексте квалификации взаимоотношений Должника и общества "ЭСК" не говорит о том, что судебные акты приняты относительно их прав и обязанностей. Таким образом, безусловного нарушения судами процессуальных норм судом округа не установлено.

Иные доводы, касающиеся несогласия Кассатора с квалификацией его отношений с Должником и оценкой обоснованности предъявленного долга с учетом постановленных по данному вопросу выводов, судом округа также отклоняются, поскольку таковые дублируют ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные судами полно и всесторонне, изложенных выше выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения, не свидетельствуют и, по сути, сводятся к постановке перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки представленных по данному делу доказательств и установления на их основании иных, отличных от усмотренных судами, фактических обстоятельств, что в силу компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения по существу фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для признания предъявленного обществом "ЭСК" к включению в реестр кредиторов Должника долга обоснованным.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2021 по делу N А60-71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

При подаче кассационной жалобы обществом "ЭСК" уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. Между тем в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на судебный акт, принятый в деле о банкротстве по спору о включении задолженности в реестр кредиторов, госпошлиной не облагается, в связи с чем 3000 руб. подлежат возврату обществу "ЭСК" на основании статьи 333.40 названного Кодекса.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2021 по делу N А60-71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электростальконструкция" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Электростальконструкция" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., ошибочно уплаченную при подаче кассационной жалобы на основании платежного поручения от 23.06.2021 N 149.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.А. Сушкова Ю.В. Кудинова