Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2023 г. N Ф09-7046/19 по делу N А34-12454/2016

Екатеринбург

14 июня 2023 г.

Дело N А34-12454/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Артемьевой Н. А., Новиковой О. Н.

при ведении протокола помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу Маркиной Марины Аркадьевны на определение Арбитражного суда Курганской области от 02.12.2022 по делу N А34-12454/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В режиме веб-конференции принял участие представитель Лебедева Сергея Витальевича - Маскова Ю.В., по доверенности от 30.06.2022.

В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель Маркиной Марины Аркадьевны - Змитрович А.А., по доверенности от 27.04.2023.

Представителем Маркиной М.А. заявлено ходатайство о замене заявителя кассационной жалобы с финансового управляющего Яснопольского Б.А. на Маркину М.А., в обоснование которого им указано на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2023 по делу N А56-110200/2017 производство по делу о банкротстве Маркиной М.А. прекращено, полномочия финансового управляющего Яснопольского Б.А. прекратились в силу закона.

Рассмотрев данное ходатайство, принимая во внимание наличие определения от 09.05.2023 по делу N А56-110200/2017, которым прекращено производство по делу о банкротстве Маркиной М.А., суд округа ходатайство Маркиной М.А. о замене заявителя по данному спору с финансового управляющего Яснопольского Б.А., обратившегося с рассматриваемой кассационной жалобой, на самого должника - Маркину М. А. удовлетворил, учитывая, что заявленные требования напрямую затрагивают интересы Маркиной М.А.

Ордой Л.М., Мантуровым С.Н., Чупраковой Т.Д., Сухаревой Г.В., Григорьевым Г.Г., Мелашенко М.В., финансовым управляющим имуществом должника Пацинским А.В. заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без их участия. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.07.2017 Попов Сергей Александрович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.12.2020 Девятовский М.Л. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве должника; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Пацинский А.В. (определение от 14.12.2020).

На рассмотрение суда поступило заявление финансового управляющего имуществом Маркиной М.А. - Яснопольского Б.А. о замене кредитора Попова Ивана Сергеевича в части включенных в реестр требований кредиторов на сумму 264 813 руб. 71 коп. на правопреемника Маркину М.А.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 02.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Маркина М.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить, спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов об отсутствии на момент подачи заявления о процессуальном правопреемстве требования кредитора Попова И.С. в реестре требований кредиторов должника являются противоречащими материалам дела. Кассатор отмечает, что судебный акт, устанавливающий общность обязательств Маркиной М.А. и Маркина В.В. по кредитному договору от 29.05.2008 N 2008/08/01179, отсутствует; напротив, Маркина М.А. по указанному договору является поручителем, данные обстоятельства установлены решением суда от 17.07.2017 по делу N 2-931/2017 и определением суда от 18.08.2018 по делу N А56-110200/2017, при заключении упомянутого кредитного договора супруги Маркины установили, что долг перед публичным акционерным обществом "Сбербанк" (далее - общество "Сбербанк") не является совместным, заемщиком является Маркин В.В., а обязательства Маркиной М.А. перед Банком по отношению к обязательствам Маркина В.В. являются акцессорными; по убеждению кассатора, поручительства Маркиной М.А. и Попова С.А. являются раздельными, поскольку она исполнила обязательства перед основным кредитором Поповым И.С., которое было обеспечено поручительством Попова С.А., что в силу положений статей 365, 367, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло переход от Попова С.И. к Маркиной М.А. права требования к Попову С.А.

В представленных отзывах кредитор Лебедев С.В., финансовый управляющий имуществом должника Пацинский А.В. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Сбербанк" (кредитор) и Маркиным В.В. (заемщик) заключен кредитный договор от 29.05.2008 N 2008/08/01179, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит "На недвижимость" в сумме 23 000 000 руб. под 11,75 процентов годовых на выполнение ремонтных работ по адресу: Санкт- Петербург, п. Александровская, 1-ая линия, д. 20а, литер А, на срок по 29.03.2023.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств заемщиком по кредитному договору также заключены:

- договор ипотеки от 29.05.2008 с Маркиным В.В., в соответствии с которым залогодатель (должник) передал в залог Банку принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 1307 кв. м, относящийся к землям населенных пунктов, с целевым назначением - под индивидуальный жилой дом, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1- ая линия, д. 20а, лит.А, кадастровый номер 78:18513:51; жилой дом, находящийся на данном земельном участке - объект индивидуального жилого строительства, площадь всех частей здания (комнат и помещений вспомогательного использования) составляет 312,9 кв. м, жилая площадь дома - 73, 2 кв. м;

- договор поручительства N 2008/08/01179-02 с Маркиной М.А.;

- договор поручительства N 2008/08/01179-01 с Поповым С.А.

Согласно вступившему в законную силу решению Пушкинского районного суда от 19.12.2019 по делу N 2-3059/2019 Маркиной М.А. принадлежит:

- 1/2 доли земельного участка, общей площадью 1 307 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под ИЖС, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1-я линия, дом 20а, литера А, кадастровый номер 78:42:0018513:51;

- 1/2 доли жилого дома, находящегося на данном земельном участке, площадь всех частей здания (комнат и помещений вспомогательного использования) составляет 312,9 кв. м., этажность: 3 (в том числе мансарда, цокольный этаж), кадастровый номер 78:42:0018513:115, адрес: г. Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1-я линия, дом 20а, литера А.

В свою очередь, Маркину В.В. также принадлежит:

- 1/2 доли земельного участка, общей площадью 1 307 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под ИЖС, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1-я линия, дом 20а, литера А, кадастровый номер 78:42:0018513:51;

- 1/2 доли жилого дома, находящегося на данном земельном участке, площадь всех частей здания (комнат и помещений вспомогательного использования) составляет 312,9 кв. м., этажность: 3 (в том числе мансарда, цокольный этаж), кадастровый номер 78:42:0018513:115, адрес: г. Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1-я линия, дом 20а, литера А.

Указанное имущество является предметом залога, обеспечивающим требование кредитора на основании договора ипотеки от 29.05.2008.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2021 произведена замена кредитора общества "Сбербанк" на нового кредитора Попова И.С., в реестр требований кредиторов должника включены требования Попова И.С. в сумме 11 045 198 руб. - основной долг, 888 770 руб. 13 коп. - проценты, 136 329 руб. 06 коп. - неустойка, 30 000 руб. - судебные расходы.

В рамках дела о банкротстве Маркина В.В. (дело N А34-12193/2017) реализовано следующее имущество, находящееся в залоге у Попова И.С.: земельный участок, общей площадью 1 307 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под ИЖС, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1-я линия, дом 20а, литера А, кадастровый номер 78:42:0018513:51; жилой дом, находящийся на данном земельном участке, площадь всех частей здания (комнат и помещений вспомогательного использования) составляет 312,9 кв. м., этажность: 3 (в том числе мансарда, цокольный этаж), кадастровый номер 78:42:0018513:115, адрес: г. Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1-я линия, дом 20а, литера А. Цена реализации составила 26 000 888 руб.

Согласно договору купли-продажи от 15.06.2022, вышеуказанное имущество реализовано, денежные средства от реализации имущества поступили.

Денежные средства в сумме 26 000 888 руб., поступившие на счет Маркина В.В. от реализации имущества, подлежат распределению между сособственниками реализованного залогового имущества в равных долях:

- 1/2 доли в сумме 13 000 444 руб. направляется на специальный счет, открытый в процедуре банкротства Маркина В.В., как собственника имущества и заемщика по кредитному договору N 2008/08/01179;

- 1/2 доли в сумме 13 000 444 руб. направляется на специальный счет, открытый в процедуре банкротства Маркиной М.А., как собственника имущества и поручителя по договору поручительства N 2008/08/01179-02.

За счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу Маркина В.В., частично удовлетворены требования залогового кредитора Попова И.С.; так, размер средств, вырученных от реализации предмета залога и направляемых в процедуре Маркина В.В. на погашение требований залогового кредитора Попова И.С., с учетом положений статьи 213.27 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), составляет 11 700 399 руб. 60 коп, из которых 10 400 355 руб. 20 коп. (80% от вырученной суммы) и 1 300 044 руб. 40 коп. (10% от вырученной суммы, поскольку отсутствует первая, вторая очередь).

Требования третьей очереди реестра кредиторов залогового кредитора Попова И.С. составляют 11 963 968 руб. 13 коп.

Таким образом, денежных средств, вырученных от продажи предмета залога и поступивших в конкурсную массу Маркина В.В., оказалось недостаточно для полного погашения требований залогового кредитора Попова И.С., остаток задолженности кредитора Попова И.С., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов Маркина В.В., в сумме 264 813 руб. 71 коп. погашен за счет денежных средств, подлежащих перечислению в конкурсную массу Маркиной М.А.

Неустойка в сумме 136 329 руб. 06 коп. не погашается в деле о банкротстве Маркина В.В. в связи с наличием непогашенных требований по основной задолженности перед другими кредиторами третьей очереди и будет погашена в процедуре Маркиной М.А.

Требования кредитора Попова И.С., включенные в третью очередь реестра кредиторов, погашены должником по основному обязательству в полном объеме, в том числе и за счет средств поручителя Маркиной М.А., что подтверждается материалами дела.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, финансовый управляющий имуществом Маркиной М.А. - Яснопольский Б.А. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Основания перехода прав кредиторов по обязательству другому лицу на основании закона предусмотрены пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности в соответствии с данным пунктом права переходят вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Соответственно, если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом третьим пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 55 и в пункте 56 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

При этом в деле о банкротстве гражданина учитываются как требования кредиторов по личным обязательствам самого должника, так и требования по общим обязательствам супругов (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан").

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что на момент подачи заявления о процессуальном правопреемстве требования Попова И.С. исключены из реестра требований должника, что подтверждается реестром требований кредиторов по состоянию на 19.09.2022, данное исключение требования из реестра не признано несоответствующим закону, при этом, Поповым И.С. в адрес финансового управляющего имуществом должника было направлено уведомление о погашении его требований в полном объеме, на основании чего его требования учтены как погашенные в полном объеме, суды констатировали, что в реестре требований кредиторов должника не имеется требований Попова И.С., по которым возможна процессуальная замена на Маркину М.А., в связи с чем, руководствуясь вышеприведенными нормами права, а также положениями статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", приняв во внимание наличие аффилированности поручителей по отношению к должнику, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что сумма долга, погашенная за счет имущества Маркиной М.А., превысила долю в обязательстве, падающую на нее саму, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

При этом судами отмечено, что вопреки позиции Маркиной М.А., обязательства супругов Маркиных перед обществом "Сбербанк" являлись общими, ввиду чего, исполнив собственное обязательство перед кредитором, Маркина М.А. прекращает его, а не получает права кредитора, при этом заключение договора поручительства с третьим лицом не освобождает Маркину М.А. от общих с Маркиным В.В. обязательств перед кредитором.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены; обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены и применены нормы законодательства о банкротстве, регулирующие спорные правоотношения, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку, их выводов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В связи с этим в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" закреплено, что переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Курганской области от 02.12.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 02.12.2022 по делу N А34-12454/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Маркиной Марины Аркадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова