Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2024 г. N Ф09-5556/19 по делу N А60-6345/2019

Екатеринбург

04 июня 2024 г.

Дело N А60-6345/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Назарова Владислава Ивановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 по делу N А60-6345/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Ильюшенко Александра Александровича - Беланов Р.С., по доверенности от 14.02.2024;

Назарова В.И. - Мацак Е.В., по доверенности от 12.05.2023;

автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования "Уральский Финансово-Юридический Институт" (далее - АНОО ВО "УрФЮИ", должник) в лице конкурсного управляющего Рущицкой Ольги Евгеньевны - Филонов А.Ю., по доверенности от 18.03.2024.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 АНОО ВО "УрФЮИ" признана несостоятельной (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Рущицкая О.Е. (далее также - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 30.08.2023 поступило заявление Назарова В.И. о признании незаконными действий конкурсного управляющего Рущицкой О.Е. по реализации 1/2 доли в праве собственности на нежилые помещения общей площадью 11 934, 20 кв. м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, кадастровый номер: 66:41:0701022:342., отстранении Рущицкой О.Е. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 в удовлетворении заявленных Назаровым В.И. требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 определение суда первой инстанции от 19.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Назаров В.И. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.10.2023 и постановление апелляционного суда от 09.02.2024 отменить, направить дело в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что согласно письменной консультации специалиста, выданной в рамках подготовки заключения, реализация 1/2 доли в праве на здание по адресу:

г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, не обеспечит максимальную стоимость от реализации объекта, отмечает, что при выделении из 1/2 доли в праве на имущество конкретных помещений, на которые вправе претендовать должник, и при оценке каждого помещения в отдельности открывается возможность реализации данных помещений большему кругу покупателей, что способствует привлечению в конкурсную массу дополнительных средств при сохранении значительной части имущества.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия конкурсного управляющего по реализации доли в имуществе, а не отдельных выделенных помещений должника не соответствуют целям процедуры банкротства, поскольку не учитывают возможность максимального сохранения имущества должника после реализации, не приводят к максимальной стоимости реализуемого имущества, а, напротив, направлены на реализацию имущества должника по наименьшей цене.

Заявитель жалобы полагает, что стоимость реализуемого имущества, определенная конкурсным управляющим, более чем в два раза превышает сумму предъявленных к должнику требований, при таких обстоятельствах должник не отвечает признакам банкротства (недостаточность имущества), и при разумном проведении процедуры банкротства возможно ее прекращение в связи с удовлетворением требований кредиторов, указывает, что реализация всего имущества должника в отсутствие на то необходимости приведет к нарушению прав должника и его учредителей применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что недопустимо.

Ссылаясь на определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2021 N 305-ЭС21-10040, заявитель кассационной жалобы полагает, что само по себе одобрение кредиторами действий конкурсного управляющего по реализации имущества должника не освобождает управляющего от доказывания обоснованности, правомерности своих действий и не исключает возможность их квалификации как не соответствующих стандартам добросовестности и разумности.

Кредитор индивидуальный предприниматель Ильюшенко А.А., Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО", конкурсный управляющий Рущицкая О.Е. представили отзывы на кассационную жалобу посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр", которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, учредитель должника Назаров В.И. обратился в арбитражный суд с жалобой, в которой просил признать незаконными действия конкурсного управляющего Рущицкой О.Е. по реализации 1/2 доли в праве собственности на нежилые помещения общей площадью 11 934, 20 кв. м., расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, кадастровый номер: 66:41:0701022:342, отстранить конкурсного управляющего Рущицкую О.Е. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Назаров В.И. полагает, что доля в имуществе не является ликвидным активом, выставление на торги доли не имеет под собой добросовестной экономической цели реализации имущества должника - удовлетворения всех требований кредиторов в полном объеме, реализация доли не обеспечит максимальный доход.

По мнению Назарова В.И., максимальный экономический эффект будет достигнут в случае реализации нежилых помещений по частям в виде небольших отдельных целых объектов, при этом стоимость реализуемого имущества, определенная конкурсным управляющим, более чем в два раза превышает сумму предъявленных к должнику требований, в связи с чем полагает, что при таких обстоятельствах должник не отвечает признакам банкротства (недостаточность имущества), и при разумном проведении процедуры банкротства возможно ее прекращение в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.

По мнению заявителя, действия конкурсного управляющего по реализации всего имущества должника не соответствуют целям процедуры банкротства, поскольку не учитывают возможность максимального сохранения имущества должника после реализации, а также не приводят к максимальной стоимости реализуемого имущества, а, напротив, направлены на реализацию имущества должника по наименьшей цене.

Поскольку стоимость доли реализуемого имущества определена в 500 000 000 руб., Назаров В.И. полагает, что у конкурсного управляющего имеется возможность реализовать лишь часть имущества должника с целью погашения требований всех кредиторов. При этом будут учтены интересы не только кредиторов в деле о банкротстве, но и учредителя должника, сохранены права должника на имущество, а также обеспечена возможность дальнейшего восстановления платежеспособности должника с сохранением должника как участника гражданского оборота, достигнута главная цель института банкротства - реабилитация должника.

Заявитель полагает, что реализация всего имущества должника в отсутствии на то необходимости приведет к нарушению прав должника и его учредителя применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что недопустимо, учитывая мнение учредителя должника, разумный и добросовестный конкурсный управляющий должен предпринять меры для максимального удовлетворения требований кредиторов с наименьшим ущербом для должника. В той ситуации, когда стоимость имущества должника превышает размер задолженности перед кредиторами, управляющий вправе продать только ту часть имущества, которая необходима для погашения долга. Выбор конкретных объектов продажи осуществляется с учетом мнения должника, являющегося их собственником, в лице его учредителя.

Назаров В.И. считает, что реализация всей доли исключает возможность реализовать имущество должника по максимальной цене лишь в той части, которая необходима для полного погашения требований кредиторов. Для определения максимальной рыночной стоимости доли необходимо учитывать стоимость каждого помещения, входящего в состав объекта недвижимости, и с учетом этого принимать решение о реализации имущества должника, возможно и после выдела доли в натуре. В случае выделения из 1/2 доли в праве на имущество конкретных помещений, на которые вправе претендовать должник, и оценки каждого помещения в отдельности открывается возможность реализации конкретных помещений большему кругу покупателей, что способствует привлечению в конкурсную массу дополнительных средств с сохранением значительной части имущества. Реализация же в целом 1/2 доли в праве на имущество, напротив, ограничивает круг покупателей, заинтересованных в покупке меньших площадей. Кроме того, покупка доли в праве без конкретизации помещений, переходящих в собственность покупателя, существенно снижает рыночную стоимость реализуемого объекта, поскольку изначально содержит неопределенность в возможностях использования по назначению объекта инвестиций и необходимость урегулирования отношений по использованию имущества с другим сособственником недвижимого имущества.

По мнению заявителя, очевидно, что предлагаемый к реализации объект не является неделимой вещью, а в ходе конкурсного производства имеется возможность как реализации принадлежащей должнику доли, так и выдел доли в натуре и последующая реализация части помещений. При этом второй случай способствует максимальному удовлетворению законных интересов всех участников процесса, поскольку в таком случае возникает возможность реализовать отдельные помещения, во-первых, широкому кругу покупателей, во-вторых, выбрать для реализации помещения с соблюдением баланса интересов должника и кредиторов.

Назаров В.И. указывает, что кредиторам и конкурсному управляющему известно о превышении предполагаемой стоимости имущества над размером требований кредиторов, а также о намерении учредителя должника Назарова В.И. ходатайствовать о прекращении производства по делу о банкротстве в случае полного удовлетворения всех требований кредиторов с целью дальнейшего продолжения должником деятельности. Однако конкурсный управляющий принимает нецелесообразные, по мнению заявителя, меры по реализации всего имущества должника, а не его части.

По мнению Назарова В.И., вопрос об экономической целесообразности реализации 1/2 доли в праве собственности на нежилые помещения конкурсным управляющим не исследовался, в настоящее время конкурсным управляющим принимаются меры, нарушающие права должника, в связи с чем действия конкурсного управляющего по реализации 1/2 доли в праве на здание по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, без выдела помещений в натуре не могут быть признаны добросовестными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суды руководствовались следующим.

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом.

По смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Обращение в арбитражный суд заявителя обусловлено характером нарушения его прав и вытекает из подлежащих применению норм материального права, следовательно, заявитель жалобы должен указать (назвать) обжалуемые действия, дать правовое обоснование своего требования и указать, какие его права и законные интересы нарушены.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

В силу статьи 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Отстранение арбитражного управляющего по данному основанию связано с тем, что арбитражный управляющий утверждается для осуществления процедур банкротства и обязан при их проведении действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (статья 2 и пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), а неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей, выражающееся в нарушении им законодательства при осуществлении своих полномочий, приводит к возникновению обоснованных сомнений в способности данного управляющего к надлежащему ведению процедур банкротства.

В связи с этим, а также в целях недопущения злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Законный интерес кредиторов состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; в свою очередь конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет осуществляемых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе за счет реализации принадлежащего должнику имущества в порядке, установленном статьями 111, 139 Закона о банкротстве.

Волеизъявление собрания кредиторов (комитета кредиторов) имеет приоритетный характер, собрание кредиторов (комитет кредиторов) вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который предложил конкурсный управляющий. В то же время в случае возникновения разногласий по порядку реализации имущества должника кредитор, либо иное заинтересованное лицо, не согласные с условиями продажи, обращаются в арбитражный суд с разногласиями, предлагая свои условия о порядке, сроках и условиях продажи имущества, которые рассматриваются судом в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на заседании комитета кредиторов должника, состоявшемся 14.04.2023, принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, а именно:

- лот N 1 - право требования к Назарову В.И., Региональному общественному фонду "Сохранение культурного наследия", начальная цена продажи 284 990 000 руб.;

- лот N 2 - 1/2 доля в праве собственности на нежилые помещения общей площадью 11 934, 20 кв. м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, кадастровый номер: 66:41:0701022:342, начальная цена продажи 500 000 000 руб.

На заседании комитета кредиторов должника, состоявшемся 19.06.2023, принято решение о внесении изменений в утвержденное ранее Положение в части лота N 1, путем исключения лота N 1 из состава имущества, подлежащего реализации в ходе торгов.

Обжалуемые действия конкурсного управляющего совершаются им во исполнение утвержденного комитетом кредиторов Положения, вместе с тем Назаров В.И. как участник дела о банкротстве должника вправе оспорить утвержденной комитетом кредиторов порядок продажи имущества.

Судами установлено, что Назаров В.И., заявляющий доводы о том, что выделение в спорном объекте отдельных помещений и предложение их к реализации экономически более выгодно, каких-либо доказательств того, что соответствующие действия приведут к достижению целей процедуры банкротства, не представил, как не представил и доказательств того, что с учетом стоимости подготовительных работ, необходимых для осуществления предлагаемого им варианта реализации имущества, и времени, требующегося для их проведения и влекущего за собой наращивание текущих обязательств должника, соответствующий вариант будет являться более приемлемым и удовлетворит интересы всех заинтересованных лиц.

В суд первой инстанции Назаров В.И. не представил доказательств в подтверждение своей позиции. В приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе Назарова В.И. отчета специалиста (электронный документ в Картотеке арбитражный дел от 03.11.2023) судом апелляционной инстанции отказано ввиду отсутствия уважительных причин непредставления данного письменного документа в суд первой инстанции.

Таким образом, процессуальная обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые ссылается сторона спора, Назаровым В.И. не исполнена, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении его требований.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 по делу N А60-6345/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Назарова Владислава Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Д.Н. Морозов