Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2011 г. N Ф06-7415/11 по делу N А55-34875/2009

г. Казань

13 сентября 2011 г.

Дело N А55-34875/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего открытого акционерного общества "Хворостянская МТС" Коварнина М.А. - Аминовой В.В., доверенность от 06.05.2011,

общества с ограниченной ответственностью "Средневолжская агротранспортная компания" - Аминовой В.В., доверенность от 11.01.2011,

Быкова А.В. - Аминовой В.В., доверенность от 16.03.2011,

Климова Е.А. - Аминовой В.В., доверенность от 22.02.2011,

Министерства имущественных отношений Самарской области - Ужаковой О.А., доверенность от 15.06.2011 N 229,

Кулакова И.И. - Прокаева И.В., доверенность от 11.08.2010,

государственного унитарного предприятия Самарской области "АгроСервис" - Кузнецова Д.В., доверенность от 10.08.2011 N 10.08.20111/Д-1,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Самарской области "Агро Сервис", г. Самара (ИНН 6317006080, ОГРН 1026301423610)

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2011 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А55-34875/2009

по заявлению конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" Маджуги Игоря Петровича о признании недействительным договора от 10.02.2010 N 2ХВ/10 и применении последствий недействительности сделки по делу о признании государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", с. Курумоч Самарской области (ИНН 6367033795, ОГРН 1036302391036) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - ГУП Самарской области "Областная МТС", должник) Маджуга Игорь Петрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ГУП Самарской области "Областная МТС", государственному унитарному предприятию Самарской области "АгроСервис" (далее - ГУП Самарской области "АгроСервис", покупатель) (ответчики) о признании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) недействительным договора возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику от 10.02.2010 N 2ХВ/10 (далее - договор N 2ХВ/10), заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2011 заявление было удовлетворено, договор N 2ХВ/10 признан недействительным, суд применил последствия признания сделки недействительной, обязав ГУП Самарской области "АгроСервис" вернуть ГУП Самарской области "Областная МТС" оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику, переданную по договору N 2ХВ/10.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 определение оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ГУП Самарской области "АгроСервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсных кредиторов обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель Министерства имущественных отношений Самарской области заявил, что собственник имущества должника с кассационной жалобой не согласен, обжалуемые судебные акты просил оставить без изменений.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2009 по заявлению Быкова Андрея Викторовича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ГУП Самарской области "Областная МТС".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2010 в отношении ГУП Самарской области "Областная МТС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маджуга И.П.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2010 о введении в отношении ГУП Самарской области "Областная МТС" процедуры наблюдения, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2010 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2010 в отношении ГУП Самарской области "Областная МТС" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Маджуга И.П.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2010 ГУП Самарской области "Областная МТС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Маджугу И.П.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 10.02.2010 был заключен договор N 2ХВ/10 между ГУП Самарской области "Областная МТС" и ГУП Самарской области "АгроСервис".

Согласно условиям данного договора ГУП Самарской области "Областная МТС" обязалось передать ГУП Самарской области "АгроСервис" оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику в количестве 1041 единица.

Согласно пункту 3.2 договора N 2ХВ/10 оплата цены приобретения имущественных прав ГУП Самарской области "АгроСервис" после принятия по акту приема-передачи техники обязуется принять на себя обязательства ГУП Самарской области "Областная МТС" по договору о предоставлении бюджетного кредита от 22.1..2004 N 1209 (на условиях определенных в указанном договоре) в части возврата бюджетного кредита (основного долга) и части процентов на общую сумму 103 186 853,82 руб., в том числе: 102 000 000 руб. - сумма основного долга; 1 186 853,82 руб. - частичная оплата процентов. Остальные обязательства по указанному договору о предоставлении бюджетного кредита ГУП Самарской области "Областная МТС" исполняет самостоятельно.

В соответствии с приложениями к договору N 2ХВ/10 ГУП Самарской области "Областная МТС" передало ГУП Самарской области "АгроСервис" оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику в количестве 1041 единица.

Согласно пункту 3.1 договора N 2ХВ/10 общая стоимость передаваемого оборудования, сельскохозяйственной и автомобильной техники установлена - 103 186 853, 82 руб.

Имущество было реализовано в период после принятия заявления о признании ГУП Самарской области "Областная МТС" несостоятельным (банкротом) к производству Арбитражным судом Самарской области (определение от 18.11.2009) и за пять дней до введения первой процедуры наблюдения.

Собственником имущества ГУП Самарской области "Областная МТС" и ГУП Самарской области "АгроСервис" является Министерство имущественных отношений Самарской области, которое принимало решение о согласовании оспариваемой сделки.

Письмом Министерства имущественных отношений Самарской области от 10.02.2010 N 12/585 произведено согласование крупных сделок по возмездному переходу прав хозяйственного ведения имущества ГУП Самарской области "Областная МТС" к ГУП Самарской области "АгроСервис".

Как следует из текста решения о согласовании (письмо от 10.02.2010 N 12/585) в счет оплаты по данным договорам (в том числе договор N 2ХВ/10) ГУП Самарской области "АгроСервис" принимает на себя обязательства ГУП Самарской области "Областная МТС" по договору от 22.12.2004 N 1209 о предоставлении бюджетного кредита в сумме 102 000 000 руб., право требования по которому наступило.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника полагая, что договор является недействительной сделкой, поскольку влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, является ничтожным, привел к невозможности осуществления должником уставной деятельности, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2 и пункты 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции признал доводы конкурсного управляющего должника обоснованными.

Установив, что согласование собственником имущества должника содержит условие о погашении покупателем за должника денежных обязательств по погашению бюджетного кредита, а также, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, признав договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожной сделкой, суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего должника в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции, признала их правомерными, указала, что произведенное письмом Министерства имущественных отношений Самарской области от 10.02.2010 N 12/585 согласование сделок по возмездному переходу прав хозяйственного ведения имущества ГУП Самарской области "Областная МТС" к ГУП Самарской области "АгроСервис", фактически направлено на изъятие имущества унитарного предприятия из хозяйственного ведения.

Судом апелляционной инстанции были отклонены доводы покупателя об его неинформированности относительно наличия признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемой сделки, так как из текста согласования договора собственником имущества следует, что должник не производит оплату бюджетного кредита по договору от 22.12.2004, имеет задолженность по денежным обязательствам, следовательно, имеет признаки неплатежеспособности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) "если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется".

В соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена после принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при решении вопроса о том, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действия разумно и, проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судебными инстанциями сделан правильный вывод о том, что признаки неплатежеспособности должны были быть известны покупателю - ГУП Самарской области "АгроСервис" учитывая факты неоднократного возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника накануне совершения сделки, а также условия согласования договора собственником имущества.

Покупатель, вступая в правоотношения с должником - государственным унитарным предприятием, мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 5 статьи 113 ГК РФ и пункту 1 статьи 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с положениями пункта 7 статьи 114 ГК РФ собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22), поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Судом правильно указано, что собственник имущества ГУП Самарской области "Областная МТС", зная о признаках неплатежеспособности данного предприятия и наличии в производстве арбитражного суда дела о несостоятельности (банкротстве), фактически распорядился имуществом должника, передав его другому юридическому лицу, т.е. произошло изъятие имущества, находящегося в хозяйственном ведении унитарного предприятия.

В пункте 10 постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 указано, что судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, совершенные унитарными предприятиями сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о недействительности договора N 2ХВ/10 в силу требований Закона о банкротстве и в силу статьи 168 ГК РФ, является правомерным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав ГУП Самарской области "АгроСервис" возвратить ГУП Самарской области "Областная МТС" оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику, переданную по договору N 2ХВ/10.

Доводы кассационной жалобы о том, что имущество - техника, указанная в оспариваемом договоре должником продавцу не передана, суд кассационной инстанции не принимает. Судебные инстанции установили, что ГУП Самарской области "Областная МТС" передало ГУП Самарской области "АгроСервис оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику в количестве 1041 единица.

Данный вывод соответствует представленным в материалы дела доказательствам и в силу статьи 286 АПК РФ не может быть переоценен в суде кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу N А55-34875/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев К.Т. Юсупов