Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 г. N 11АП-5454/11

15 июня 2011 г.

Дело N А55-34875/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.

с участием:

от Быкова А.В. - представитель Степанищева О.А., доверенность от 16.03.2011 г.,

от и.о. конкурсного управляющего Маджуги И.П. - представитель Аминова В.В., доверенность от 10.11.2010 г.,

от ФНС России - представитель Алексеев М.В., доверенность от 28.09.2010 г.,

от Министерства имущественных отношений Самарской области - представитель Храменков А.М., доверенность N 338 от 29.12.2010 г.,

от Министерства управления финансами Самарской области - представитель Храменков А.М., доверенность N МФ-13-14/3797 от 23.11.2010 г.,

от ОАО "Хворостянская МТС" - представитель Степанищева О.А., доверенность от 24.09.2010 г.,

от Министерства Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - представитель Скапцов А.А., доверенность N 1-16/08-2 от 11.01.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июня 2011 г. в зале N 7 апелляционную жалобу ГУП СО "Агро Сервис", г. Самара, на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 апреля 2011 года принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего ГУП СО "Областная МТС" Маджуги И.П. о признании недействительным договора N 1ХВ/10 от 10.02.2010 г., заключенного между ГУП СО "Областная МТС" и ГУП СО "Агро Сервис" и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-34875/2009 (судья Садовникова Т.И.) о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", Самарская область, Волжский район.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ГУП Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ГУП Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", ГУП Самарской области "АгроСервис" (далее ответчики) с участием третьих лиц: Министерство имущественных отношений Самарской области, Министерство управления финансами Самарской области, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, о признании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) недействительным договора N 1ХВ/10 возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику от 10.02.2010 года, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 апреля 2011 заявление было удовлетворено, договор N 1ХВ/10 возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику от 10.02.2010 года, между ГУП Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" и ГУП Самарской области "Агро Сервис" признан недействительным.

Суд применил последствия признания сделки недействительной, обязав ГУП "Агро Сервис" вернуть ГУП Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику, переданную по договору N 1ХВ/10 возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику от 10.02.2010 года.

В апелляционной жалобе ГУП "Агро Сервис" просит определение суда от 13 апреля 2011 отменить и в удовлетворении заявления отказать, считая, что судом не полностью исследованы материалы дела и неправильно применены нормы материального права.

В частности, ГУП СО "АгроСервис" не знал и не обязан был знать о неплатежеспособности своего контрагента по сделке - ГУП СО "Областная машинно-технологическая станция", следовательно нет нарушений законодательства о банкротстве и прав других кредиторов. Эти факты не были предметом судебного разбирательства. Также суд не учел, что в результате данной сделки должник мог получить возможность рассчитаться с кредиторами, следовательно, договор заключен в интересах сторон по сделке.

В судебном заседании представители:

и.о. конкурсного управляющего Маджуги И.П., заявителя по делу Быкова А.В., ОАО "Хворостянской МТС", ФНС России просят в удовлетворении жалобы отказать, определение суда от 13.04.2011 считают законным и обоснованным, что подробно изложено в представленных отзывах (Быкова А.В., и.о. конкурсного управляющего должника).

В судебном заседании представители:

Министерства имущественных отношений Самарской области, Министерства управления финансами Самарской области, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, - доводы апелляционной жалобы поддерживают, просят определение суда от 13.04.2011 отменить и в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки отказать.

Ходатайств о приобщении дополнительных документов, пояснений по делу, не поступило.

Иные лица, участвующие в деле, в том числе заявитель апелляционной жалобы ГУП СО "АгроСервис", надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 13 апреля 2011.

Как видно из материалов дела определением Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2009 года по заявлению Быкова А.В. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Государственного Унитарного Предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее ГУП СО "Областная МТС").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2010 года требования Быкова Андрея Викторовича признаны обоснованными. В отношении ГУП СО "Областная МТС" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Маджуга Игорь Петрович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2010 года отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2010 года о введении в отношении Государственного Унитарного Предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" процедуры наблюдения, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июня 2010 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2010 года оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2010 г.. по делу N А55-34875/2009 в отношении Государственного Унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Маджуга Игорь Петрович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2010 года по делу N А55-34875/2009 Государственное Унитарное Предприятие Самарской области "Областная машинно - технологическая станция" ИНН 6367033795, ОГРН 1036302391036, юридический адрес: 443544, Самарская область, Волжский район, с. Курумоч, в 4-км западнее от с. Курумоч, почтовый адрес: 443010, г. Самара, ул. Куйбышева, д. 145, оф. 427, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Маджугу Игоря Петровича.

30.11 2010 и.о. конкурсного управляющего ГУП Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" Маджуга И.П. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику N 1ХВ/10 от 10.02.2010 г.. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Государственного унитарного предприятия Самарской области "Агро Сервис" вернуть Государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" имущество, переданное по договору N 1ХВ/10 возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику от 10.02.2010 г.., а именно:

1. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070936916 БЕЛЫЙ, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5814

2. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070937087 N К843ЕС, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5815

3. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070938287 БЕЛЫЙ, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5824

4. Автомобиль АТО-9994 VIN Х963309007093 8304 БЕЛЫЙ, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5823

5. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070938311 БЕЛЫЙ, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5816

6. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070938320 N К853ЕС, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5817

7. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070939543 N К841ЕС, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5822

8. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070939551 N К840ЕС, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5821

9. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070940318 БЕЛЫЙ, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5825

10. Автомобиль АТО-9994 VIN Х9633090070940488 БЕЛЫЙ, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5826

11. Автотопливозаправщик МАЗ VIN Х9056142370000778, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5830

12. Автотопливозаправщик МАЗ VIN Х9056142370000779, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5828

13. Автотопливозаправщик МАЗ VIN Х9056142370000780, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5829

14. Автотопливозаправщик МАЗ VIN Х90561423 70000781, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5827

15. Прицеп-цистерна МАЗ VIN Х908638В170001868, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5833

16. Прицеп-цистерна МАЗ VIN Х908638В170001869, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5831

17. Прицеп-цистерна МАЗ VFN Х908638В170001870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5834

18. Прицеп-цистерна МАЗ VIN Х908638В170001871, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5832

19. Автомобиль ВАЗ 21093 гос. N Р544НМ63 2004 Инвентарный номер 1853

20. Автомобиль ВАЗ 21102 гос. N М616ТС63 2004 Инвентарный номер 1856

21. Автомобиль ВАЗ 21102 гос. N Р546НМ63 2004 Инвентарный номер 1855

22. Автомобиль ВАЗ 21101 гос. N В0020Н163 2007 Инвентарный номер 4787

23. Автомобиль ВАЗ - 21214 гос. N Н445ВР63 2005 Инвентарный номер 2548

24. Автомобиль ВАЗ - 21214 гос. N Н446ВР63 2005 Инвентарный номер 2547

25. Автомобиль ВАЗ-21214 гос.N В500ХЕ163 2007 Инвентарный номер 4860

26. Автомобиль ВАЗ-21214 гос.N В600ХЕ163 2007 Инвентарный номер 4861

27. Автомобиль ВАЗ-21214 гос.N В400ХЕ163 2007 Инвентарный номер 4859

28. Автомобиль ВАЗ - 21140 гос. N М616МВ63 2005 Инвентарный номер 2545

29. Автомобиль ВАЗ-2114-52 гос.N А 347 MB 163 2006 Инвентарный ЦБЦ000026

30. Автомобиль ВАЗ-2114-52 гос.N А 348 MB 163 2006 Инвентарный номер ЦБЦ000025 31. Автомобиль ВАЗ-21154-22 гос.N А 349 MB 163 2006 Инвентарный номер ЦБЦ000024 32. Автомобиль ВA3-232900-030-41 гос. NС481АМ163 2008 Инвентарный номер 6188

33. Автомобиль BA3-232900-030-41 гос. N С482АМ163 2008 Инвентарный номер 6190

34. Автомобиль BA3-232900-030-41 гос. N С483АМ163 2008 Инвентарный номер 6189

35. Автомобиль УАЗ-315195 гос.N А 350 MB 163 2008 Инвентарный номер ЦБЦ000028

36. Автомобиль УАЗ-ЗШ95 гос.N А 351 MB 163 2008 Инвентарный номер ЦБЦ000027

37. Автомобиль Mitsubishi гос.N В298КН163 2006 Инвентарный номер 3970

38. Автомобиль Mitsubishi гос.N В299КН163 2006 Инвентарный номер 3969

39. Автомобиль Mitsubishi гос.N Е396ЕК163 2006 Инвентарный номер 3841

40. Автомобиль Mitsubishi roc.N Е397ЕК163 2006 Инвентарный номер 3842

41. Автомобиль Mitsubishi гос.N Е398ЕК163 2006 Инвентарный номер 3843

42. Автомобиль Mitsubishi гос.N Е400СН163 2007 Инвентарный номер 5383

43. Автомобиль Mitsubishi гос.N Е500СН163 2007 Инвентарный номер 5384

44. Автомобиль Subaru Legasy Outback гос. N Р616 АА63 2006 Инвентарный номер

45. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000444, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4065

46. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000445, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4066

47. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000446, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4067

48. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000447, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4068

49. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000448, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4069

50. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000449, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4070

51. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000450, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4071

52. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000451, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4072

53. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000452, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4073

54. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000453, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4074

55. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000454, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4075

56. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000455, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4076

57. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000456, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4077

58. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000457, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4078

59. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН) N 0000458, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4079

60. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН), N 0000459, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4080

61. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН), N 0000440, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4061

62. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С (КРАСН), N 0000441, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4062

63. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С N 0000442, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4063

64. Полуприцеп тракторный ОЗТП-95574С N 0000443, год выпуска 2006 Инвентарный номер 4064

65. Жатка для уборки кукур. и подсол.RD870FB_94 N 537870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5772

66. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 547870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5771

67. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 557870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5770

68. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 567870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5769

69. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 577870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5778

70. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 587870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5779

71. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 597870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5780

72. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 617870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5782

73. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 627870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5783

74. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 637870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5784

75. Жатка для уборки кукур. и подсол. RD870FB_94 N 647870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5785

76. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 657870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5786

77. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 667870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5787

78. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 677870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5788

79. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 687870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5789

80. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 697870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5790

81. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 707870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5791

82. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 717870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5792

83. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 727870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5793

84. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 737870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5794

85. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 747870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5795

86. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 757870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5796

87. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 777870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5798

88. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 787870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5799

89. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 797870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5800

90. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 807870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5809

91. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 817870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5810

92. Жатка для уборки кукур.и подсол. RD870FB_94 N 827870, год выпуска 2007 Инвентарный номер 5768

93. Трактор колесный МТЗ-80, год выпуска 1983 Инвентарный номер 933

94. Трактор колесный МТЗ-80, год выпуска 1987 Инвентарный номер 934

95. Трактор колесный МТЗ-80, год выпуска 1992 Инвентарный номер 1572

96. Трактор колесный МТЗ-80, год выпуска 1992 Инвентарный номер 935

97. Трактор колесный МТЗ-80, год выпуска 1993 Инвентарный номер 932

98. Трактор колесный Беларусь-1523, год выпуска 2004 Инвентарный номер 2100

99. Трактор колесный Беларусь-1523, год выпуска 2004 Инвентарный номер 2101

100. Трактор колесный Беларусь-1523, год выпуска 2004 Инвентарный номер 2102

101. Трактор колесный Беларусь-1523, год выпуска 2004 Инвентарный номер 2995

102. Трактор колесный Беларусь-1523, год выпуска 2004 Инвентарный номер 2105

103. Трактор колесный Беларусь-1523, год выпуска 2004 Инвентарный номер 2104

104. Трактор колесный МТЗ-1221, год выпуска 2001 Инвентарный номер 722

105. Трактор колесный МТЗ-1221, год выпуска 2001 Инвентарный номер 723

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для признания сделки недействительной и применения последствий недействительной сделки, сделаны при правильном применении норм материального права и с учетом всех обстоятельств дела согласно требований ст. 71 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 10.02.2010 г. был заключен договор возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику N 1ХВ/10 между ГУП Самарской области "Областная МТС" и ГУП Самарской области "Агро Сервис".

Согласно условиям данного договора ГУП Самарская область "Областная МТС" обязуется передать ГУП Самарской области "Агро Сервис" оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику в количестве 105 единиц, а покупатель обязуется принять ее и оплатить.

В соответствии с приложениями (в редакции п. 1 Дополнительного соглашения от 10.02.2010 года) к договору N 1ХВ/10 от 10.02.2010 г.. ГУП Самарской области "Областная МТС" передало ГУП Самарской области "Агро Сервис оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику в количестве 105 единиц.

Согласно пункту 3.1 Договора N 1ХВ/10 от 10.02.2010 г. общая стоимость передаваемого оборудования, сельскохозяйственной и автомобильной техники составляет 36 561 006,41 руб.

Факт передачи вышеуказанного имущества, являющегося предметом договора, подтверждается материалами дела и доводами сторон.

В то же время, ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не были представлены доказательства исполнения ГУП Самарской области "Агро Сервис" согласно пункту 3.1, п. 3.2 договора N 1ХВ/10 от 10.02.2010 г. своей обязанности по оплате полученного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявитель - и.о. конкурсного управляющего мотивирует свои доводы о признании сделки недействительной п.1, 2 статьи 61.2 и п. 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований, являются необоснованными.

Пункт 2 ст. 61.1 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" "если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется".

В данном случае оспариваемая сделка была заключена 10.02.2010 г.., то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (определение от 18.11.2009).

В соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена после принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2 -5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

Суд апелляционной инстанции считает, что данные обстоятельства, которые являются предметом заявления и.о. конкурсного управляющего, подтверждены материалами дела.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, при решении вопроса о том, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действия разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В связи с этим, несмотря на то, что сделка совершена 10.02.2010, т.е. до введения 15.02.2010 первой процедуры банкротства (наблюдения), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что признаки неплатежеспособности должны были быть известны покупателю - ГУП СО "Агро Сервис".

Имущество было реализовано в период после принятия заявления о признании ГУП Самарской области "Областная МТС" несостоятельным (банкротом) к производству Арбитражным судом Самарской области (определение от 18.11.2009) и за пять дней до введения первой процедуры наблюдения.

Одновременно с заявлением Быкова Андрея Викторовича о признании ГУП Самарской "Областная МТС" несостоятельным (банкротом) в производстве Арбитражного суда Самарской области находились два заявления кредиторов (ООО "Поволжское зерно" и ГУП СО "Аграрный проект") о признании ГУП Самарской области "Областная МТС" несостоятельным (банкротом).

Также до возбуждения настоящего дела о банкротстве, в производстве Арбитражного суда Самарской области находилось дело о несостоятельности (банкротстве) ГУП Самарской области "Областная МТС", поданное самим должником (определением суда от 16.11.2010 отказано во введении наблюдения).

Следовательно, факты неоднократного возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении одной из сторон по сделке не могли не быть известны и второй стороне по сделке.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 г.. "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее Закон N 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Собственником имущества ГУП Самарской области "Областная МТС" и ГУП Самарской области "Агро Сервис" является Министерство имущественных отношений Самарской области, которое принимало решение о согласовании оспариваемой сделки.

Письмом Министерства имущественных отношений Самарской области от 10.02.2010 N 12/585 произведено согласование крупных сделок по возмездному переходу прав хозяйственного ведения имущества ГУП СО "Областная МТС" к ГУП СО "АгроСервис".

Как следует из текста решения о согласовании (письмо от 10.02.2010 N 12/585) в счет оплаты по данным договорам (в том числе договор N 1ХВ/10) ГУП СО "АгроСервис" принимает на себя обязательства ГУП СО "Областная МТС" по договору от 22.12.2004 N 1209 о предоставлении бюджетного кредита в сумме 102 000 000 руб., право требования по которому наступило.

Следовательно, вопреки доводам апелляционной жалобы, ГУП СО "АгроСервис" из текста указанного согласования могло сделать вывод, что, юридическое лицо (ГУП СО "Областная МТС"), не производящее оплату бюджетного кредита по договору от 22.12.2004, имеет признаки неплатежеспособности и обязано было проверить данное обстоятельство, даже, если на дату сделки не было опубликовано объявление о введении процедуры наблюдения.

В данном случае, исходя из оценки всех обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает, что произведенное письмом Министерства имущественных отношений Самарской области от 10.02.2010 N 12/585 согласование сделок по возмездному переходу прав хозяйственного ведения имущества ГУП СО "Областная МТС" к ГУП СО "АгроСервис", фактически направлено на изъятие имущества унитарного предприятия.

Данный вывод основан на следующих обстоятельствах:

Согласно п. 5 ст. 113 Гражданского Кодекса РФ и п. 1 ст. 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с положениями п. 7 ст. 114 Кодекса собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

В данном случае, собственник имущества ГУП СО "Областная МТС", зная о признаках неплатежеспособности данного предприятия и наличии производства о несостоятельности (банкротстве), фактически распорядился вышеперечисленным имуществом, передав его другому юридическому лицо, т.е. произошла изъятие имущества, находящегося в хозяйственном ведении унитарного предприятия.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Данная позиция соответствует правоприменительной практике, в частности Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08 по делу N А79-7776/2007, Постановлению ФАС Поволжского округа от 21.04.2011 по делу N А12-14870/04.

Правомерным является вывод суда первой инстанции о том, что в результате совершения указанной сделки: договора N 1ХВ/10 возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику от 10.02.2010 г.., был причинен вред имущественным правам кредиторов и из оспариваемой сделки не усматривается экономической целесообразности ее совершения.

В результате совершения трех сделок по возмездному переходу прав хозяйственного ведения имущества ГУП СО "Областная МТС" к ГУП СО "АгроСервис" (N 1ХВ/10, N 2ХВ/10, N 1ХВ/10 от 10.02.2010) была передана значительная часть имущества должника, что подтверждается стоимостью основных средств, отраженных на балансе ГУП СО "Областная МТС".

В частности, при сумме требований кредиторов по состоянию на 11.02.2010 в размере 1 075 817 100 руб., оборудование, сельскохозяйственная и автомобильная техника по договору N 1ХВ/10 было оценено в сумме 36.561.006 руб.41 коп. и надлежащих доказательства правомерности данной суммы ответчики суду не представили.

Также ГУП СО "АгроСервис" не представило никаких доказательств принятия мер к исполнению своей обязанности по оплате имущества или погашению кредитного договора N 1209 от 22.12.2004, что указано в письме о согласовании сделок.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы и третьих лиц об экономической целесообразности сделки являются несостоятельными и ничем не подтвержденными.

Изложенное подтверждает вывод суда первой инстанции о совершении должником сделок, направленных на отчуждение активов должника ГУП Самарской области "Областная МТС" в пользу третьего лица, что, безусловно, нарушает права кредиторов, ухудшает финансово-хозяйственное состояние должника и делает невозможным осуществление ГУП Самарской области "Областная МТС" производственной деятельности, чем также нарушены права кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что исследованные обстоятельства совершения оспариваемой сделки - договора N 1ХВ/10 свидетельствуют о наличии признаков неравноценного встречного исполнения обязательств по передаче имущества, что является одним из оснований недействительности сделки, предусмотренными в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 10 постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 г.. N 10/22 указано, что судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", совершенные унитарными предприятиями сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника".

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о недействительности договора возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику N 1ХВ/10 от 10.02.2010 г. и в силу требований Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и в силу ст. 168 ГК РФ, является правомерным.

В соответствии с п.2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Поскольку в данном случае договор N 1ХВ/10 от 10.02.2010 был исполнен только односторонне по передаче имущества, суд правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав Государственное Унитарное Предприятие "Агро Сервис" вернуть Государственному Унитарному Предприятию Самарской области "Областная машинно - технологическая станция" оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику, переданную по договору N 1ХВ/10 возмездного перехода права хозяйственного ведения на оборудование, сельскохозяйственную и автомобильную технику от 10.02.2010 года.

Иных доводов к отмене судебного акта в апелляционной жалобе не содержится.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 13 апреля 2011 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 апреля 2011 года принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего ГУП СО "Областная МТС" Маджуги И.П. о признании недействительным договора N 1ХВ/10 от 10.02.2010 г., заключенного между ГУП СО "Областная МТС" и ГУП СО "Агро Сервис" и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-34875/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

С.Ю. Каплин /О.Н. Радушева