Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 мая 2013 г. N Ф06-2570/13 по делу N А12-16179/2009

г. Казань

30 мая 2013 г.

Дело N А12-16179/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Аглиуллиной Ф.Г.

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградское долговое агентство"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2012 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Жаткина С.А., Грабко О.В.)

по делу N А12-16179/2009

по заявлению муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" о процессуальной замене кредитора,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Коммунальные технологии Волгограда" (ИНН: 7708642054, ОГРН: 10777574496530),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.09.2009 по заявлению должника возбуждено дело N А12-16179/2009 о несостоятельности банкротстве открытого акционерного общества "Коммунальные технологии Волгограда" (далее - должник, ОАО "Коммунальные технологии Волгограда").

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2009 в отношении ОАО "Коммунальные технологии Волгограда" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Рябов С.А.

Определением от 11.01.2010 в реестр требований кредиторов ОАО "Коммунальные технологии Волгограда" с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование общества с ограниченной ответственностью "Волгоградрегионгаз" (далее - ООО "Волгоградрегионгаз") в размере 250 891 591 руб. 99 коп. основного долга, 5 634 608 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 21 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.04.2011 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алексеев П.К.

10 августа 2012 года муниципальное унитарное предприятие "Волгоградское коммунальное хозяйство" (далее - МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений, о процессуальной замене кредитора по делу N А12 -16179/2009 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград") (прежнее наименование - ООО "Волгоградрегионгаз") на МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" в размере основного долга 75 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2012 заявление МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство, кредитор ООО "Волгоградрегионгаз" заменен на его правопреемника МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" в реестре требований кредиторов третьей очереди в размере 75 000 000 руб. в составе основного долга.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2012 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Волгоградское долговое агентство" (далее - ООО "Волгоградское долговое агентство"), являющееся одним из кредиторов должника, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 23.10.2012 и постановление апелляционного суда от 23.01.2013 отменить, вопрос о процессуальном правопреемстве направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судам надлежало дать оценку договору уступки, положенного в основание заявления о процессуальном правопреемстве кредитора в части требований, на предмет установления эквивалентности размеров уступленного права (требования) и встречного предоставления с учетом степени платежеспособности должника, степени спорности уступленного права (требования), характера ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иных обстоятельств, влияющих на действительную стоимость уступленного права.

Кроме того, заявителем жалобы приведены доводы относительно того, что в результате совершенной уступки права были нарушены права и законные интересы как заявителя жалобы, так и других кредиторов должника, поскольку в результате совершения указанной сделки и ее исполнения ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград" (прежнее наименование - ООО "Волгоградрегионгаз") получило преимущественное перед другими кредиторами удовлетворение своих требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2010 в реестр требований кредиторов ОАО "Коммунальные технологии Волгограда" с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование ООО "Волгоградрегионгаз" в размере 250 891 591 руб. 99 коп. основного долга, 5 634 608 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 21 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины, подтвержденной вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 02.10.2009 N А12-14462/2009, 21.10.2009 N А12-12999/2009, 23.09.2009 N А12-13130/2009.

12 ноября 2010 года ООО "Волгоградрегионгаз" переименовано в ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград".

10 августа 2012 года МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, о процессуальной замене кредитора по делу N А12-16179/2009 в реестре требований кредиторов должника третьей очереди с ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград" (прежнее наименование - ООО "Волгоградрегионгаз") на МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" в размере основного долга 75 000 000 руб.

В обоснование своих требований МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" сослалось на договор уступки прав требования (цессии) от 27.12.2011 N 1070/пр-11, по условиям которого ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград" уступило МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" право требования к должнику исполнения обязательств по оплате части задолженности за поставленный газ по договору от 20.08.2008 N 09-5-15234/08 в размере 75 000 000 руб., входящей в задолженность по оплате поставленного газа в апреле 2009 года в размере 120 182 721 руб. 60 коп.

В соответствии с пунктом 5 указанного договора стоимость уступаемого права требования согласована сторонами договора в размере 75 000 000 руб.

В подтверждение одобрения указанной сделки собственником имущества унитарного предприятия в порядке, установленном статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в материалах дела представлено постановление администрации Волгограда от 21.12.2004 N 4264.

Кроме того, в обоснование своих требований заявитель также сослался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.04.2012 о процессуальной замене взыскателя по делу N А12-12999/2009 с ООО "Волгоградрегионгаз" на правопреемника МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" в части взыскания задолженности за поставленный газ по договору от 20.08.2008 N 09-5-15234/08 в размере 75 000 000 руб.

Условия указанного договора уступки позволяют установить конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав, его возмездность.

Установив вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции, исходя из положений пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", признал заключенный между ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград" (прежнее наименование - ООО "Волгоградрегионгаз") и МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" договор уступки права (требования) соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, и применив нормы статьи 48 АПК РФ, статьи 382 ГК РФ, удовлетворил заявление МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" о произведении процессуального правопреемства.

При проверке законности и обосновании принятого судом первой инстанции определения, оставляя его без изменений, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами, имеющимся в деле доказательствам; спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Между тем указанная норма закона является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования цессии, отличного от определенного общего правила, поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, по которому уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части, что не противоречит разъяснениям, содержащимися в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из материалов дела (в том числе, условий договора от 27.12.2011) следует, что уступка части права (требования) осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым (погашение кредиторской задолженности должника - ОАО "Коммунальные технологии Волгограда" по обязательству, обусловленному условиями договора поставки, в зависимости от формирования конкурсной массы не исключает возможность раздельного исполнение данного обязательства).

Арбитражные суды, исследовав представленный в материалах дела договор уступки права (требования) от 27.12.2011, в соответствии с условиями которого ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград" (кредитор) уступил МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" (новый кредитор) часть права требования к должнику по договору поставки от 20.08.2008 N 09-5-15234/08, установленного и включенного в реестр требований должника третьей очереди вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2009, учитывая произведенную в рамках дела N А12-12999/2009 процессуальную замену взыскателя с ООО "Волгоградрегионгаз" на правопреемника МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" в части взыскания с ОАО "Коммунальные технологии Волгограда" задолженности в размере 75 000 000 руб. (часть 2 статьи 69 АПК РФ), и исходя из соответствия существенных условий договора цессии требованиям закона, пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград" (первоначальный кредитор), передав право требования части задолженности МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" (новый кредитор), выбыл из денежного обязательства в уступленной части, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленное требование о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ОАО "Коммунальные технологии Волгограда" и произвели замену указанного кредитора на МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" в реестре требований кредиторов в указанной части.

Поскольку в части спорного материального гражданского правоотношения произошло правопреемство, у арбитражных судов не имелось оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства в этой части в порядке статьи 48 АПК РФ, в том числе и по доводам, изложенным заявителем в кассационной жалобе.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А12-16179/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Ф.Г. Аглиуллина