Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2015 г. N Ф06-18464/13 по делу N А65-20322/2013

г. Казань

26 января 2015 г.

Дело N А65-20322/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

Каминской Г.П. - Мингазова Р.Р., доверенность от 08.12.2014 N 7Д-2787 (в порядке передоверия) от Деревлевой Е.В. (доверенность от 18.09.2014); Деревлевой Е.В. (доверенность от 08.12.2014),

Колясовой Е.С. - Гаврилова А.М. (доверенность от 17.10.2014 N 50 АА 6114912),

Исмагиловой М.Н. - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 05.03.2013),

Федоровой О.Д. - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 18.08.2013),

ООО "Дом мебели" - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 01.09.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каминской Галины Петровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 (судья Мингазов Л.М.)

по делу N А65-20322/2013

по требованию Исмагиловой Минсарии Насыбулловны, г. Казань, о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Набережные Челны (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев с применением с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) Главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.12.2013 поступило заявление Исмагиловой Минсарии Насыбулловны о включении требования в размере 125 568 500 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 требование Исмагиловой М.Н. в размере 125 568 500 руб. 00 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Дом мебели".

Каминская Г.П. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 27.01.2014 и отказать Исмагиловой М.Н. в удовлетворении ее требования.

В своей кассационной жалобе Каминская Г.П. приводит доводы о том, что обжалуемым судебным актом нарушены ее права, поскольку она, как акционер закрытого акционерного общества "Дом мебели" (далее - ЗАО "Дом мебели"), не была извещена о размещении переводных векселей ЗАО "Дом мебели" среди акционеров общества, о последующей их конвертации в векселя ООО "Дом мебели", о включении в реестр требований кредиторов должника его бывших акционеров на основании задолженности по векселям, а также о состоявшемся судебном заседании по рассмотрению требования Исмагиловой М.Н.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что ее векселя были незаконно переданы другим акционерам; включение требование Исмагиловой М.Н. в реестр имело место без представления суду подлинных документов (векселей).

Кроме того, в своей жалобе Каминская Г.П. указывает на то, что включение требования Исмагиловой М.Н. в реестр требований кредиторов противоречит статье 2 Закона о банкротстве, поскольку основано на участии в обществе, (векселя были размещены между акционерами общества взамен выплаты дивидендов) и влечет преимущественное его удовлетворение перед нереестровыми требованиями Каминской Г.П.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, арбитражный суд первой инстанции при включении требования Исмагиловой М.Н. в реестр требований кредиторов должника, руководствовался положениями статьи 71 Закона о банкротстве, Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее -Положение о переводном и простом векселе), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

При этом суд исходил из того, что представленные векселя содержат все необходимые реквизиты, должником не представлены доказательства, подтверждающие исполнение обязательств по переводным векселям.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции не принял во внимание следующее.

Требованию Каминской Г.П., вытекающему из ее участия в ЗАО "Дом мебели" и не подлежащему включению в реестр требований кредиторов, противопоставлен факт, подтвержденный судебным актом по другому обособленному спору (об установлении требований Исмагиловой М.Н.), в котором заявитель не участвовала.

Из правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13, следует, что в обособленном споре с участием заявителей в целях достижения одной из основных целей банкротства - максимально возможного справедливого удовлетворения требований кредиторов важное значение имеет установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размера.

Исходя из положений части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункта 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П в таких случаях правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом, в рамках обжалования соответствующего судебного акта, как это предусмотрено для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника.

Таким образом, Каминская Г.П., полагая, что ее права нарушены обжалуемым определением арбитражного суда от 27.01.2014, в заседании которого она не участвовала, вправе заявить свои доводы и возражения относительно установления требований Исмагиловой М.Н.

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам

В данном случае суд первой инстанции при рассмотрении требования Исмагиловой М.Н. исходил из факта задолженности общества по вексельному обязательству, а также соблюдения формальных требований к форме векселей, установленных действующим законодательством.

При этом суд не исследовал вопрос об основаниях выдачи векселей должником, характере обязательств должника перед Исмагиловой М.Н., явившихся основанием для выдачи векселей.

В соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители, участники, акционеры юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя, участника, акционера должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Каминская Г.П., обжалуя определение суда от 27.01.2014, привела, в том числе, довод о том, что вексельное обязательство должника перед Исмагиловой М.Н. основано на участии в ЗАО "Дом мебели" и не подлежало в этой связи включению в реестр требований кредиторов. В подтверждение данного довода Каминская Г.П. сослалась на протоколы заседаний Совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 25.08.2001, от 25.05.2002, от 06.06.2003, от 27.04.2004, от 17.05.2005, от 28.04.2006, от 04,04.2007, от 05.05.2008, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 04.07.2013.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13, применимой к настоящему спору, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что при рассмотрении вопроса об обоснованности требования Исмагиловой М.Н., суд исходил лишь из наличия у нее формальных прав векселедержателя и не исследовал обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав, что противоречит позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10.

Таким образом, вышеприведенные доводы Каминской Г.П. подлежат проверке, поскольку могут свидетельствовать о незаконности включения требования Исмагиловой М.Н. в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что определение арбитражного суда от 27.01.2014 подлежит отмене, а обособленный спор - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014

по делу N А65-20322/2013 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев