Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 июня 2016 г. N Ф06-9778/16 по делу N А55-1268/2014

г. Казань

23 июня 2016 г.

Дело N А55-1268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2016 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А55-1268/2014

по заявлениям Федеральной налоговой службы и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Шенталинский элеватор" Михайленко Вячеслава Викторовича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Шенталинский элеватор", Самарская область, ж/д ст. Шентала (ИНН 6386000227),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2014 открытое акционерное общество "Шенталинский элеватор" (далее - ОАО "Шенталинский элеватор", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Михайленко Вячеслав Викторович.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) и конкурсный управляющий должником обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о признании договоров купли- продажи от 20.12.2010, заключенных между ОАО "Шенталинский элеватор" и обществом с ограниченной ответственностью "СамараЮгЗерно" (далее - ООО "СамараЮгЗерно") недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2016 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявлений.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судебными инстанциями, между ОАО "Шенталинский элеватор" и ООО "СамараЮгЗерно" 20.12.2010 был заключен договор купли-продажи недвижимости. Договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 18.08.2011.

В соответствии с условиями данного договора ОАО "Шенталинский элеватор" обязуется передать в собственность ООО "СамараЮгЗерно", а ООО "СамараЮгЗерно" принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская обл.. Шенталинский р-он. ст. Шентала. ул. Хлебная, д. 1 (1. Буровая водяная скважина с водонапорной башней Рожновского; 2. Здание лаборатории; 3. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 4. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т: 5. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 6. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 7. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 8. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 9. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 2000 т; 10. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 11. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 12. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 4000 т; 13. Пожарный резервуар емкостью 200 МЗ; 14. Весы автомобильные 60-ти тонные; 15. Здание насосной; 16. Здание душевой; 17. Здание столовой - актового зала; 18. Зерносушильный агрегат открытого типа ДСП-32 ОТ; 19. Здание конторы; 20. Весы железнодорожные 150-ти тонные спаренные; 21. Здание пожарного депо; 22. Склад горюче-смазочных материалов; 23. Весы автомобильные 25-тонные спаренные; 24. Здание сушильно-очистительной башни СОБ-24С с приемным устройством; 25. Зерноочистительный агрегат ЗАВ-40; 26. Здание механического амбара; 27. Высоковольтная линия электропередач ВЛ 10 KB; 28. Трансформаторная подстанция с электростанцией; 29. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3200 т; 30. Элеватор емкостью 5000 т; 31. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 2000 т).

Общая стоимость проданного недвижимого имущества составила 51 722 300 руб.

Также, между ОАО "Шенталинский элеватор" и ООО "СамараЮгЗерно" 20.12.2010 заключен договор купли-продажи земельных участков. Договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 18.08.2011.

Согласно условиям данного договора ОАО "Шенталинский элеватор" обязуется передать в собственность ООО "СамараЮгЗерно", а ООО "СамараЮгЗерно" принять и оплатить следующее недвижимое имущество: 1. Земельный участок площадью 1477,00 кв. м расположенный по адресу: Самарская область. Шенталинский р-он. ст. Шентала, ул. Хлебная, д.1А; 2. Земельный участок площадью 75 073,00 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Шенталинский р-он, ст. Шентала, ул. Хлебная, д.1;

Общая стоимость проданного недвижимого имущества составила 1 277 700,00 руб.

Общая стоимость отчужденного недвижимого имущества по двум вышеуказанным договорам составила 53 000 000 руб.

Платежными поручениями N 137 от 11.03.2011 и N 126 от 01.03.2011 стоимость имущества оплачена покупателем, что подтверждается также выпиской с расчётного счета должника.

Обращаясь в суд с заявлениями о признании указанных сделок недействительными, заявители ссылались на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и указали на то, что эти сделки являются подозрительными, поскольку предприятие на момент их заключения обладало признаками неплатежеспособности, была выведена существенная часть активов, что привело к банкротству предприятия и причинило ущерб должнику и его кредиторам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) и доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 18.02.2014.

Пунктами 8.1 договоров, которые заключены 20.12.2010, стороны определили, что договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами. Передаточные акты подписаны 20.12.2012.

Кроме этого, судами было установлено, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом 18.02.2014), в связи с чем они не подпадают под признаки их недействительности на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, заявителями не представлено достаточных доказательств того, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из материалов дела усматривается, что стороны оценили имущество в 53 000 000 руб., размер стоимости имущества заявителями не оспаривался. За приобретенное имущество покупатель оплатил должнику денежные средства, путём перечисления их на расчётный счёт должника.

В связи с чем, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы ФНС России о том, что начало течения срока следует исчислять с даты внесения записи о регистрации перехода права собственности за покупателем, обоснованно отклонены судами, как основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом (пункт 60 постановления от 29.04.2010 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, установив, что заявители не представили достаточных доказательств, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции выводы судов находит законными и обоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами предыдущих инстанций, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А55-1268/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев