Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 11АП-2919/16

г. Самара

12 апреля 2016 г.

Дело N А55-1268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Федеральной налоговой службы - представитель Виноходова В.Н. по доверенности от 16.10.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС N 17 по Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении заявлений об оспаривании сделки должника в рамках дела N А55-1268/2014 (судья Мальцев Н.А.) о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Шенталинский элеватор", (ОГРН 1026303658501; ИНН 6386000227).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2014 ОАО "Шенталинский элеватор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Михайленко Вячеслав Викторович.

ФНС России и конкурсный управляющий должника обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании договоров купли- продажи от 20.12.2010, заключённых между ОАО "Шенталинский элеватор" и ООО "СамараЮгЗерно" недействительными по п. 2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Федеральная налоговая служба обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2016 г. апелляционная жалоба Федеральной налоговой службы принята к производству, судебное заседание назначено на 06 апреля 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 06 апреля 2016 г. представитель Федеральной налоговой службы апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. об отказе в удовлетворении заявлений об оспаривании сделки должника в рамках дела N А55-1268/2014, исходя из нижеследующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что между ОАО "Шенталинский элеватор" и ООО "СамараЮгЗерно" 20.12.2010 г. был заключен Договор купли-продажи недвижимости. Договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 18.08.2011 г.

В соответствии с условиями данного договора ОАО "Шенталинский элеватор" обязуется передать в собственность ООО "СамараЮгЗерно". а ООО "СамараЮгЗерно" принять и оплатить недвижимое имущество расположенное по адресу: Самарская обл.. Шенталинский р-он. ст. Шентала. ул. Хлебная, д.1 (1. Буровая водяная скважина с водонапорной башней Рожновского; 2. Здание лаборатории; 3. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 4. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.: 5. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 6. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 7. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 8. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 9. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 2 000 т.; 10. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 11. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 12. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 4 000 т.; 13. Пожарный резервуар емкостью 200 МЗ; 14. Весы автомобильные 60-ти тонные; 15. Здание насосной; 16. Здание душевой; 17. Здание столовой-актового зала; 18. Зерносушильный агрегат открытого типа ДСП-32 ОТ; 19. Здание конторы; 20. Весы железнодорожные 150-ти тонные спаренные; 21. Здание пожарного депо; 22. Склад горюче-смазочных материалов; 23. Весы автомобильные 25-тонные спаренные; 24. Здание сушильно-очистительной башни СОБ-24С с приемным устройством; 25. Зерноочистительный агрегат ЗАВ-40; 26. Здание механического амбара; 27. Высоковольтная линия электропередач ВЛ 10 KB; 28. Трансформаторная подстанция с электростанцией; 29. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 3 200 т.; 30. Элеватор емкостью 5 000 Т; 31. Здание зерносклада для напольного хранения зерна емкостью 2 000 т.).

Общая стоимость проданного недвижимого имущества составила 51 722 300 руб.

Также, между ОАО "Шенталинский элеватор" и ООО "СамараЮгЗерно" 20.12.2010 г. заключен Договор купли-продажи земельных участков. Договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 18.08.2011 г.

Согласно условиям данного договора ОАО "Шенталинский элеватор" обязуется передать в собственность ООО "СамараЮгЗерно". а ООО "СамараЮгЗерно" принять и оплатить следующее недвижимое имущество: 1. Земельный участок площадью 1 477. 00 кв.м. расположенный по адресу: Самарская обл.. Шенталинский р-он. ст. Шентала, ул. Хлебная, д.1А; 2. Земельный участок площадью 75 073, 00 кв.м, расположенный по адресу: Самарская обл., Шенталинский р-он, ст. Шентала, ул. Хлебная, д.1;

Общая стоимость проданного недвижимого имущества составила 1 277 700. 00 руб.

Общая стоимость отчужденного недвижимого имущества по двум вышеуказанным договорам составила 53 000 000 руб.

Платёжными поручениями N 137 от 11.03.2011 и N 126 от 01.03.2011 стоимость имущества оплачена покупателем, что подтверждается также Выпиской с расчётного счета должника (л.д. 38, 39, 97-100, т.1).

В качестве основания признания данных сделок недействительными заявители (конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган) ссылались на п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и указали на то, что эти сделки являются подозрительными, так как предприятие на момент их заключения обладало признаками неплатёжеспособности, была выведена существенная часть активов, что привело к банкротству предприятия и причинило ущерб должнику и его кредиторам.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений содержащихся в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) и доказательств имеющихся в материалах дела судом апелляционной инстанции установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 18.02.2014 г.

Пунктами 8.1. Договоров которые заключены 20.12.2010 г. стороны определили, что договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами (л.д. 20 т. 1).

Передаточные акты сторонами Договоров подписаны 20.12.2012 г.

С учетом вышеизложенного является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем они не подпадают под оспаривание их на основании положений по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что начало течения срока следует исчислять с даты внесения записи о регистрации права собственности за покупателем, основано на неверном толковании норм права, так как имущество фактически передано покупателю 20.12.2010 г.

Кроме того, заявителями не представлено достаточных доказательств того, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Представленный заявителями Баланс предприятия и сведения из системы СПАРК не могут являться в рассматриваемом случае бесспорными доказательствами для подтверждения вышеуказанных обстоятельств.

Из материалов дел усматривается, что стороны оценили имущество в 53 000 000 руб., размер стоимости имущества заявителями не оспаривался. За приобретённое имущество покупатель оплатил должнику денежные средства, путём перечисления их на расчётный счёт должника.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. об отказе в удовлетворении заявлений об оспаривании сделки должника в рамках дела N А55-1268/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении заявлений об оспаривании сделки должника в рамках дела N А55-1268/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.А. Серова Г.М. Садило