Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июля 2016 г. N Ф06-10608/16 по делу N А55-1268/2014

г. Казань

21 июля 2016 г.

Дело N А55-1268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Нуриева Р.Р., доверенность от 22.01.2016 реестровый номер 6-48,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2016 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-1268/2014

по заявлению конкурсного управляющего Михайленко Вячеслава Викторовича об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Шенталинский элеватор", (ОГРН: 1026303658501; ИНН: 6386000227),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Шенталинский элеватор" (далее - должник, ОАО "Шенталинский элеватор") конкурсный управляющий должником Михайленко В.В. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 11.06.2015 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным договора N 029-163 купли-продажи транспортного средства от 16.08.2013, заключенного между должником и Кондратьевой Еленой Александровной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.03.2016 и постановление апелляционной инстанции от 06.05.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного конкурсным управляющим должником требования о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве Кондратьевой Е.А. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 16.08.2013 между ОАО "Шенталинский элеватор" (продавец) и Кондратьевой Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 029-163 транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел автомобиль марки "Шевроле-Нива", 2011 года выпуска, по цене 50 000 руб.

Расчеты по указанному договору произведены путем зачета встречного денежного обязательства должника перед Кондратьевой Е.А. по оплате стоимости услуг на сумму 50 000 руб., оказанных по договору от 01.07.2013 N 3 с учетом дополнительного соглашения к нему от 15.08.2013 (акт приемки выполненных работ (оказанных услуг от 15.08.2013).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Шенталинский элеватор".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 22.10.2014 ОАО "Шенталинский элеватор" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Михайленко В.В.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества (транспортного средства), оформленная договором купли-продажи от 16.08.2013, не предусматривает равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, основываясь на положениях статей 61.2 (пункт 1), 61.6 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Наличие первого критерия (совершение оспариваемой сделки в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения) подтверждается материалами дела.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества по состоянию на дату его продажи - 16.08.2013, арбитражным судом первой инстанции определением от 28.09.2015 в соответствии с требованиями статьи 82 АПК РФ была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права".

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 16.11.2015 N 16/15 рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке транспортного средства по состоянию на 16.08.2013 составляет 78 075 руб.

Оценив условия договора купли-продажи от 16.08.2013, касающиеся согласованной сторонами сделки цены отчуждаемого имущества, в совокупности с данными заключения эксперта от 16.11.2015 N 16/15 относительной рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения, арбитражные суды пришли к выводу о том, что разница (28 тыс.руб.) между определенной в заключении эксперта стоимостью транспортного средства и его ценой, установленной оспариваемым договором стоимостью автомобиля, не является существенной.

При этом арбитражные суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в соответствии с которыми под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

С учетом установленного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, как следствие, - применения последствий ее недействительности.

Доводов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего не содержало и при рассмотрении настоящего спора не приводилось, а с учетом установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судами установлено не было.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя жалобы о необходимости исследования вопроса о соразмерности оказанных Кондратьевой Е.А. должнику по договору от 01.07.2013 N 3 услуг их стоимости, определенной условиями договора, а также целесообразности и необходимости привлечения Кондратьевой Е.А. для оказания должнику соответствующих услуг, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил правовую оценку. Отклоняя указанный довод, арбитражный суд исходил из предмета настоящего спора (оспаривание конкретной сделки) и обстоятельств, входящих в предмет доказывания по нему.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А55-1268/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев