Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2016 г. N Ф06-13755/16 по делу N А55-23745/2014

г. Казань

18 октября 2016 г.

Дело N А55-23745/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Салосиной А.С., доверенность от 20.06.2016 N 62,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб" Курбанова О.Д.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2016 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-23745/2014

по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Самара", с. Елховка, Самарская область (ИНН 6313537010, ОГРН 1106313001464),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротству) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Самара" (далее - должник, ООО "Агро-Самара") акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - конкурсный кредитор, АО "Россельхозбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче векселя от 14.05.2013 серии АС N 001, выданного ООО "Агро-Самара" на сумму 126 730 379 руб. 34 коп., и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 04.08.2016, заявление АО "Россельхозбанк" удовлетворено. Признана недействительной сделка по передаче векселя от 14.05.2013 серии АС N 001, выданного ООО "Агро-Самара" на сумму 126 730 379 руб. 34 коп. в счет оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2013 и от 02.04.2013, оформленную актом приема-передачи от 14.05.2013 между ООО "Агро-Самара" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (далее - ООО "Агроснаб"). Применены последствия недействительности сделки в виде исключения требования ООО "Агроснаб" на сумму 161 876 507 руб. 57 коп. из реестра требований кредиторов ООО "Агро-Самара".

Не согласившись с принятыми по данному обособленному спору судебными актами, ООО "Агроснаб" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.05.2016 и постановление апелляционного суда от 04.08.2016 отменить, принять по спору окончательный судебный акт об отказе в удовлетворении требования Банка в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствия выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", считает акты взаимозачета односторонними сделками и, что для зачета достаточно заявления одной стороны; указывает на то, что акты взаимозачета расторгнуты 25.03.2013 и 25.04.2013, в акте взаимозачета от 06.02.2013 ошибочно указана дата заключения договора купли-продажи - 06.02.2013 вместо 05.02.2013.

ООО "Агроснаб" направило в адрес суда округа письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

В судебном заседании представитель Банка просил в удовлетворении кассационной жалобы ООО "Агроснаб" отказать, принятые по спору определение, постановление оставить без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2016 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление АО "Россельхозбанк" мотивировано следующим.

25 марта 2015 года при включении требований ООО "Агроснаб" в реестр требований кредиторов должника в материалы дела был приобщен вексель от 14.05.2013 серии АС N 001 на сумму 126 730 379 руб. 34 коп., выданный ООО "Агро-Самара".

По акту приема-передачи от 14.05.2013 указанный вексель был передан ООО "Агроснаб" в счет оплаты задолженности по договорам купли-продажи от 09.01.2013 N 1, от 06.02.2013, 02.04.2013.

В Арбитражном суде г. Москвы конкурсный управляющий ООО "Агроснаб", оспаривая договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2013 и 02.04.2013, заключенные между ООО "Агро-Самара" и ООО "Агроснаб", ссылался в заявлении на то, что вексель на сумму 126 730 379 руб. 34 коп. был передан по акту приема-передачи в оплату договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2013. В то же время при рассмотрении требования ООО "Агроснаб" о включении требования в реестр требований кредиторов по настоящему делу о несостоятельности (банкротству) ООО "Агро-Самара" кредитором был указан тот же вексель в оплату иного договора - договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2013.

Оспаривая указанную сделку по передаче векселя от 14.05.2013 серии АС N 001, выданного ООО "Агро-Самара" в счет оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2013, 02.04.2013, оформленную актом приема-передачи от 14.05.2013 на сумму 126 730 379 руб. 34 коп., АО "Россельхозбанк" указывает на то, что на дату подписания акта от 14.05.2013 сделка уже была исполнена сторонами в полном объеме.

При рассмотрении дела судами установлено, что согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2013, заключенному между ООО "Агроснаб" (продавец) и ООО "Агро-Самара" (покупатель), продавец обязался продать, а покупатель обязался купить в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество: объект, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Куйбышева, 235-помещение, кадастровый номер 73:23:010611:76:0079680008:100100:103400, нежилое, общая площадь 3012,6 кв. м, включающее в себя: подвал: помещение N 1-N34; помещение, кадастровый номе 73:23:010611:76:0079680008:100101-100801; 100102-100602; 100103-100503;100104-100504; 100105-101105;100106-100606;100107-100907;100108-100508; назначение - нежилое, общая площадь 3683,2 кв. м, включающее в себя: 1 этаж (помещения N 1-8); 2 этаж (помещения N 1-6); 3 этаж (помещения N 1-5); 4 этаж (помещения N 1-5); 5 этаж (помещения N 1-11); 6 этаж (помещения N 1-6); 7 этаж (помещения N 1-9); 8 этаж (помещения N 1-5).

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчеты между сторонами производятся путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

На момент подписания настоящего договора оплата покупателем (в данном случае - ООО "Агро-Самара") произведена в полном объеме. Претензий к оплате у продавца к покупателю не имеется.

Указанные помещения, право собственности, на которые перешло к ООО "Агро-Самара", были переданы в залог АО "Россельхозбанк".

При оформлении договора залога в подтверждение оплаты по договору Банку был представлен акт взаимозачета от 09.04.2013 N 00000003, по которому взаимные обязательства сторон считаются погашенными, в частности, задолженность ООО "Агро-Самара" перед ООО "Агроснаб" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2013 и задолженность ООО "Агроснаб" перед ООО "Агро-Самара" по договору купли-продажи от 09.04.2013 N 4.

По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2013, заключенного между ООО "Агроснаб" (продавец) и ООО "Агро-Самара" (покупатель), продавец обязался продать, а покупатель обязался купить в собственность и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Куйбышева, 235/2, назначение - нежилое помещение общей площадью 7249,7 кв. м, включающее в себя подвал: помещения N 1-7, 10, 13-17; 1 этаж (помещения N 1-24, 30, 32-59); 2 этаж (помещения N 1-17), помещения N 26-34; 3 этаж (помещения N 1-16); 4 этаж (помещения N 1-16); 5 этаж (помещения N 1-30); 6 этаж (помещения N 1-3).

Согласно пункту 2.2 договора расчеты между сторонами производятся путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

На момент подписания настоящего договора оплата покупателем произведена в полном объеме. Претензий по оплате у продавца к покупателю не имеется.

В подтверждение оплаты в Банк по данному договору был представлен акт зачета взаимных требований от 06.02.2013.

С учетом изложенного судами установлено, что покупателем оплата по двум вышеуказанным договорам купли-продажи недвижимого имущества на момент совершения сделок произведена в полном объеме, имущество передано продавцом покупателю, что подтверждается представленными актами приема-передачи имущества.

В этой связи подписанный между ООО "Агро-Самара" и ООО "Агроснаб" 14.05.2013 акт приема-передачи простого векселя на сумму 126 730 379 руб. 34 коп. серии АС N 001 в счет расчетов за имеющуюся задолженность по вышеуказанным договорам (договору от 09.01.2013 N 1 на сумму 4 222 679 руб. 34 коп.; договору от 02.04.2013 на сумму 72 000 000 руб. и договору от 06.02.2013 на сумму 50 507 700 руб.) судами признан изменением условий договора.

Поскольку внесение изменений в исполненный договор дополнительным соглашением, подписанным после исполнения основного договора, либо изменение исполненного договора иным способом, противоречит нормам права, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 452, пункта 3 статьи 425, пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о мнимости оспариваемой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Кроме того, судами сделан вывод о том, что сделка по передаче векселя направлена на искусственное создание задолженности для получения контроля над процедурой банкротства ООО "Агро-Самара" путем незаконного получения большинства голосов на собрании кредиторов и влечет причинение вреда добросовестным кредиторам и должнику. Сделка по передаче векселя заключена в отсутствие цели создать какие-либо правовые последствия в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, поскольку она уже прекращена, сделка заключена с несоответствием волеизъявления подлинной воле и цели сторон.

В связи с изложенным суды обоснованно признали сделку по передаче векселя от 14.05.2013 серии АС N 001 на сумму 126 730 379 руб. 34 коп. в счет оплаты по исполненным договорам купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2013 и 02.04.2013, оформленную актом приема-передачи простого векселя, недействительной (ничтожной) и применили последствия ее недействительности в виде исключения из реестра требования кредиторов должника требования кредитора ООО "Агроснаб", основанного на наличии задолженности по оплате стоимости данного векселя.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении оспоренной сделкой прав кредитора ООО "Агроснаб", а не должника, о злоупотреблении правом ООО "Агро-Самара", о том, что акты взаимозачета являются односторонними сделками и для зачета достаточно заявления одной стороны, что они расторгнуты 25.03.2013 и 25.04.2013, в акте взаимозачета от 06.02.2013 ошибочно указана дата заключения договора купли-продажи - 06.02.2013 вместо 05.02.2013, были предметом исследования судебных инстанций, данным доводам дана надлежащая правовая оценка и не подлежат переоценке кассационным судом.

Довод о наличии подписанного между сторонами дополнительного соглашения от 17.05.2013 к акту приема-передачи векселя от 14.05.2013, в котором указано на то, что спорный вексель передан должнику в счет оплаты задолженности по договорам купли-продажи от 08.05.2013 N 8 (долг в сумме 2 600 000 руб.), от 06.05.2013 без номера (долг в сумме 1 620 000 руб.), от 02.04.2013 (долг в сумме 72 000 000 руб.) и договору от 05.02.2013 (долг в сумме 50 507 700 руб.), не может быть принят обоснованным, поскольку данное дополнительное соглашение не было представлено суду при рассмотрении спора и таких доводов заявителем кассационной жалобы не заявлялось в нижестоящих судах.

Иные доводы не могут повлиять на законность обжалуемых судебных актов.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу N А55-23745/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов