Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф06-17209/16 по делу N А55-23745/2014

г. Казань

07 февраля 2017 г.

Дело N А55-23745/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Яруллина Р.Р., доверенность от 10.01.2017 N 3349/67-231,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб" Курбанова Олега Джумабоевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2016 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-23745/2014

по заявлению (вх. N 58015 от 21.04.2016) акционерного общества "Россельхозбанк" о признании соглашений о расторжении актов взаимозачета недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Самара", (ИНН: 6313537010),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агро-Самара" (далее - должник, ООО "Агро-Самара") введена процедура наблюдения, а решением от 16.06.2015 ООО "Агро-Самара" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником до его утверждения возложено на временного управляющего Каменского А.С.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Беспалов А.П.

Определением суда от 08.06.2016 конкурсным управляющим должником утвержден Огородов Е.С.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2015 в реестр требований кредиторов включены требования АО "Россельхозбанк" в сумме 266 835 326 руб. 27 коп., из них: 6400 руб. - требование, не обеспеченное залогом имущества должника; 260 560 299 руб. 58 коп. - требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), являющееся конкурсным кредитором должника, на основании статьи 61.8, пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 21.04.2016 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными совершенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (далее - ООО "Агроснаб") сделок по заключению соглашения от 25.03.2013 о расторжении акта взаимозачета от 06.02.2013 и по заключению соглашения от 25.04.2013 о расторжении акта взаимозачета от 09.04.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2016 заявление АО "Россельхозбанк" о признании недействительными сделок удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по заключению соглашения от 25.03.2013 о расторжении акта взаимозачета от 06.02.2013 и по заключению соглашения от 25.04.2013 о расторжении акта взаимозачета от 09.04.2013.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Агроснаб" Курбанов О.Д. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 02.09.2016 и постановление апелляционной инстанции от 21.11.2016 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Россельхозбанк", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, заявление АО "Россельхозбанк" о признании недействительными сделок по заключению должником и ООО "Агроснаб" соглашения от 25.03.2013 о расторжении акта взаимозачета от 06.02.2013 и соглашения от 25.04.2013 о расторжении акта взаимозачета от 09.04.2013, мотивировано тем, что требования Банка к ООО "Агро-Самара" обеспечены залогом недвижимости, приобретенной последним на основании договоров купли-продажи от 06.02.2013 и от 02.04.2013, заключенных между ООО "Агро-Самара" и ООО "Агроснаб".

Обязательства должника по оплате стоимости приобретенного по указанным договорам имущества произведена в полном объеме путем зачета встречных однородных требований на основании подписанных сторонами актов взаимозачета от 06.02.2014 и от 09.04.2013.

Оспаривая сделки по расторжению должником и ООО "Агроснаб" указанных актов взаимозачета, АО "Россельхозбанк" указывает на то, что на дату их совершения обязательства сторон по договорам купли-продажи уже были исполнены в полном объеме, в связи с чем действия сторон, направленные на изменение исполненного и прекращенного вследствие этого обязательства, а также по отказу от совершенного зачета, противоречат норам права и не отвечают требованиям добросовестности.

При рассмотрении дела судами установлено, что 02.04.2013 между ООО "Агроснаб" (продавец) и ООО "Агро-Самара" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого ООО "Агроснаб" продал должнику объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Куйбышева, 235: нежилое помещение общей площадью 3012,6 кв. м (кадастровый номер 73:23:010611:76:0079680008:100100:103400), включающее в себя: помещения подвала (N 1-N 34); нежилое помещение общей площадью 3683,2 кв. м (кадастровый номер 73:23:010611:76:0079680008:100101-100801; 100102-100602; 100103-100503;100104-100504; 100105-101105;100106-100606; 100107-100907; 100108-100508), включающее в себя помещения 1 этажа (N 1-N 8), 2 этажа (N 1-N 6), 3 этажа (N 1-N 5), 4 этажа (N 1-N 5), 5 этажа (N 1-N 11), 6 этажа (N 1-N 6), 7 этажа (N 1-N 9), 8 этажа (N 1-N 5).

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора расчет между сторонами производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

На момент подписания настоящего договора оплата покупателем (ООО "Агро-Самара") произведена в полном объеме. Претензий к оплате у продавца к покупателю не имеется.

Указанные помещения, право собственности на которые перешло к ООО "Агро-Самара", были переданы в залог АО "Россельхозбанк".

При оформлении договора залога в подтверждение оплаты по договору Банку был представлен акт взаимозачета от 09.04.2013 N 00000003, по условиям которого ООО "Агро-Самара" и ООО "Агроснаб" пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств на сумму 72 000 000 руб.: обязательства ООО "Агро-Самара" перед ООО "Агроснаб" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2013 и обязательства ООО "Агро-Снаб" перед ООО "Агро-Самара" по договору купли-продажи от 09.04.2013 N 4.

06 февраля 2013 года между ООО "Агроснаб" (продавец) и ООО "Агро-Самара" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ООО "Агроснаб" продал должнику объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Куйбышева, 235/2: нежилое помещение общей площадью 7249,7 кв. м, включающее в себя помещения подвала (N 1-N 7, N 10, N 13-N 17), 1 этажа (N 1-N 24, N 30, N 32-N 59), 2 этажа (N 1-N 17, N 26-N 34), 3 этажа (N 1-N 16), 4 этажа (N 1-N 16); 5 этажа (N 1-N 30), 6 этажа (N 1-N 3).

Согласно пункту 2.2 указанного договора расчет между сторонами производится путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

На момент подписания настоящего договора оплата покупателем произведена в полном объеме. Претензий по оплате у продавца к покупателю не имеется.

Указанные помещения, право собственности на которые перешло к ООО "Агро-Самара", были переданы в залог АО "Россельхозбанк".

При оформлении договора залога в подтверждение оплаты по договору Банку был представлен акт зачета взаимных требований от 06.02.2013, по условиям которого ООО "Агро-Самара" и ООО "Агроснаб" пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств на сумму 50 507 700 руб.: обязательства ООО "Агро-Самара" перед ООО "Агроснаб" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2013 и обязательства ООО "Агроснаб" перед ООО "Агро-Самара" по оплате стоимости зерновых культур (ячменя и зерна яровой пшеницы) на основании счет-фактур от 17.01.2013 N 4 и от 09.01.2013 N 4.

С учетом изложенного судами было установлено, что покупателем оплата по двум вышеуказанным договорам купли-продажи недвижимого имущества на момент совершения сделок произведена в полном объеме; имущество передано продавцом покупателю, что подтверждается представленными актами приема-передачи имущества.

Руководствуясь положениями статей 408, 410, 549, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражные суды пришли к выводу о прекращении обязательств сторон по договорам купли-продажи от 06.02.2013 и от 02.04.2013 их исполнением.

Судами установлено, что после исполнения сторонами договоров договорам купли-продажи от 06.02.2013 и от 02.04.2013 обязательств по ним, соглашением от 25.03.2013 ООО "Агро-Самара" и ООО "Агроснаб" расторгли акт взаимозачета от 06.02.2013 в связи с расторжением договора купли-продажи от 09.01.2013 и от 15.01.2013 и возвратом ООО "Агроснаб" поставленного в его адрес должником зерна, а 25.04.2013 сторонами был расторгнут акт взаимозачета от 09.04.2013, в качестве оплаты договоров купли-продажи недвижимого имущества ООО "Агро-Самара" предоставило ООО "Агроснаб" собственный вексель серии АС N 001 от 14.05.2013 номиналом 126 730 379 руб. 34 коп., сделка по передаче которого в последствии вступившим в законную силу определение Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2016 была признана недействительной

В этой связи, подписанные между ООО "Агро-Самара" и ООО ""Агроснаб" соглашения от 25.03.2013 о расторжении акт взаимозачета от 06.02.2013 и соглашение от 25.04.2013 о расторжении акта взаимозачета от 09.04.2013, судами были признаны изменением условий договора.

Поскольку внесение изменений в исполненный договор дополнительным соглашением, подписанным после исполнения основного договора, либо изменение исполненного договора иным способом, противоречит нормам права, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 452, пункта 3 статьи 425, пункта 1 статьи 454, статьей 10 ГК РФ, пришли к выводу о недействительности оспариваемых сделок по расторжению актов взаимозачета от 06.02.2013 и от 09.04.2013, их совершении лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

При этом суды исходили из того, что сделки по расторжению актов взаимозачета не влекут какие-либо правовые последствия в виде возникновения, изменения и прекращения обязательств по конкретным сделкам, прекращенных на дату их совершения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункта 1 статьи 549 ГК РФ).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права, если товар передан и оплачен, обязательства, вытекающие из такого договора, считаются прекращенными.

В силу общих норм гражданского законодательства дополнения и изменения могут быть внесены лишь в условия действующего (не исполненного) договора.

Следовательно, внесение дополнительным соглашением изменений в исполненный договор после исполнения сторонами обязательств по нему, либо изменение исполненного договора иным способом, противоречит нормам права, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (главы 29 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При нарушении положений статьи 10 ГК РФ оспариваемые сделки, в соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, являются ничтожными.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) - пункт 8 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 по делу N А55-23745/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев