Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2018 г. N Ф06-30697/18 по делу N А12-43160/2015

г. Казань

22 марта 2018 г.

Дело N А12-43160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" Барбашина Александра Игоревича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-43160/2015

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" Барбашина Александра Игоревича о признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства от 17.08.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" и Барсук В.В. и признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства от 02.09.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" и Вашевым С.А. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт", г. Волгоград (ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133) несостоятельным (банкротом), при участии третьих лиц: Короткова Сергея Валерьевича, Косоголова Николая Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (далее - ООО "Царь-продукт", должник), конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлениями о признании недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве):

- договора купли-продажи транспортного средства от 02.09.2015, заключенного между должником и Вашевым С.А., в соответствии с которым ООО "Царь продукт" продало Вашеву С.А. автомобиль CHEVROLET KLAC (CAPTIVA), 2014 года выпуска, VIN XUUCG266JD0004420, за 832 000 руб.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 17.08.2015, заключенного между должником и Барсук В.В., в соответствии с которым ООО "Царь продукт" продало Барсук В.В. автомобиль GEELY EMGRAND (FE-1), 2012 года выпуска, VIN X9W2115710C0000530, за 471 200 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "Царь продукт" Барбашина А.И. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. просит обжалуемые судебные акты отменить, разрешить вопрос по существу.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 17.08.2015 между ООО "Царь-продукт" (продавец) и Барсук В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N ЦП-15-0008, по условиям которого ООО "Царь-продукт" продало, а Барсук В.В. приобрел в собственность автомобиль GEELY EMGRAND (FE-1), 2012 года выпуска, VIN X9W2115710C0000530. Цена транспортного средства, согласованная сторонами договора, составила 471 200 руб. и была полностью оплачена Покупателем.

02 сентября 2015 г. между ООО "Царь-продукт" (продавец) и Вашевым С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N ЦП-15-0033, по условиям которого ООО "Царь-продукт" продало, а Вашев С.А. приобрел в собственность автомобиль CHEVROLET KLAC (CAPTIVA), 2014 года выпуска, VIN XUUCG266JD0004420. Цена транспортного средства, согласованная сторонами договора, составила 832 000 руб. и была полностью оплачена Покупателем.

Конкурсный управляющий, полагая, что стоимость транспортных средств по оспариваемых сделкам является заниженной, обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок недействительными, совершенными при неравноценном встречном исполнении.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Царь-продукт" возбуждено 04.09.2015, таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до и после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента) не требуется.

Следовательно, предметом доказывания является неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки - пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из анализа вышеизложенных норм права следует, что бремя доказывания доводов о неравноценности оспариваемых сделок в силу закона возлагается на конкурсного управляющего путем представления соответствующих доказательств.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017, в рамках обособленного спора назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств на момент заключения оспариваемых сделок, производство экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению "Волгоградская лаборатория судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта от 08.11.2017 N 2127/04-3, среднерыночная стоимость автомобиля GEELY EMGRAND (FE-1), 2012 года выпуска, VIN X9W2115710C0000530, по состоянию на 17.08.2015 составляет 329 000 руб.

Среднерыночная стоимость автомобиля CHEVROLET KLAC (CAPTIVA), 2014 года выпуска, VIN XUUCG266JD0004420, по состоянию на 02.09.2015 составляет 930 000 руб.

Таким образом, стоимость автомобиля GEELY EMGRAND (FE-1), 2012 года выпуска, VIN X9W2115710C0000530 по условиям оспариваемого договора составляла 471 200 руб., то есть фактически превышает рыночную стоимость транспортного средства, определенную, согласно заключению эксперта, равной 329 000 руб.

В свою очередь, стоимость автомобиля CHEVROLET KLAC (CAPTIVA), 2014 года выпуска, VIN XUUCG266JD0004420 по условиям оспариваемого договора составляла 832 000 руб., а стоимость транспортного средства, согласно заключению эксперта, составила 930 000 руб., разница между рыночной ценой и ценой сделки составляет 10,53 %.

Вместе с тем, данное обстоятельство не является достаточным основанием для отмены судебных актов и удовлетворения заявления конкурсного управляющего, исходя из следующего.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В Законе о банкротстве отсутствуют единые критерии определения существенности разницы цены сделки по отношению к действительной стоимости для применения основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценка существенности должна осуществляться судом применительно к фактическим обстоятельствам конкретного спора и дела о банкротстве и может отличаться в зависимости от этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий не оспаривает того факта, что по оспариваемым сделкам 2015 года должником были реализованы не новые автомобили, а автомобили с пробегом 2014 г. и 2012 г.в. соответственно. Доказательств того, что покупатели являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику, были осведомлены о возможной неплатежеспособности должника в момент совершения сделок, а также преследовали или сознательно допускали цель причинения вреда кредиторам должника, конкурсным управляющим не представлено.

С учетом установленного, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, - применения последствий их недействительности.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Царь-продукт".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу N А12-43160/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт", г. Волгоград (ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной

жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев