Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 мая 2018 г. N Ф06-32490/18 по делу N А12-43160/2015

г. Казань

21 мая 2018 г.

Дело N А12-43160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Кашапова А.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" Барбашина Александра Игоревича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Самохвалова А.Ю., Степура С.М.)

по делу N А12-43160/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" Барбашина Александра Игоревича о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 04.08.2015 между должником и Шнайдером Андреем Викторовичем, договора купли-продажи транспортного средства от 03.03.2015 между должником и Шестаковой Екатериной Андреевной, договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2015 между должником и Таболаевым Евгением Александровичем, договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.215 между должником и Наумовым Сергеем Петровичем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (400075, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Историческая, д. 181, ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (далее - должник, ООО "Царь-продукт") конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлениями о признании недействительными следующих договоров:

- договора купли-продажи транспортного средства от 04.08.2015, заключенного между должником и Шнайдером А.В., в соответствии с которым ООО "Царь-продукт" продало Шнайдеру А.В. автомобиль KIA RIO, 2012 года выпуска, VIN Z94CB51BBDR009121, за 113 261 руб.,

- договора купли-продажи транспортного средства от 03.03.2015, заключенного между должником и Шестаковой Е.А., в соответствии с которым ООО "Царь-продукт" продало Шестаковой Е.А. автомобиль HYUNDAI SOLARIS, 2011 года выпуска, VIN Z94CU41DABR094362, за 200 000 руб.,

- договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2015, заключенного между должником и Таболаевым Е.А., в соответствии с которым ООО "Царь-продукт" продало Таболаеву Е.А. автомобиль RENAULT LOGAN, 2011 года выпуска, VIN X7LLSRB2YBY457041, за 90 000 руб.,

- договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2015, заключенного между должником и Наумовым С.П., в соответствии с которым ООО "Царь-продукт" продало Наумову С.П. автомобиль RENAULT DUSTER, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRDVN50354814 за 530 000 руб.

Судом указанные заявления объединены в одно производство для совместного их рассмотрения.

В качестве правового основания недействительности оспариваемых сделок должника конкурсным управляющим указаны положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Царь-продукт" Барбашина А.И. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 отменено. По делу принят новый судебный акт. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 04.08.2015, 03.03.2015, 03.08.2015, заключенные между ООО "Царь-продукт" и, соответственно, с Шнайдером А.В., Шестаковой Е.А., Таболаевым Е.А.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу ООО "Царь-продукт" с Шнайдера А.В. 475 000 руб., с Шестаковой Е.А. - 420 000 руб., с Таболаева Е.А. - 267 000 руб., а также в виде восстановления прав требования к ООО "Царь-продукт" Шнайдера А.В. - в размере 113 261 руб., Шестаковой Е.А. - в размере 200 000 руб., Таболаева Е.А. - в размере 267 000 руб.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Царь-продукт" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2015, заключенного с Наумовым С.П., применении последствий недействительности данной сделки отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом, конкурсный управляющий должником Барбашин А.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.05.2017 и постановление апелляционной инстанции от 14.02.2018 отменить в части отказа в удовлетворении его требования, принять по делу новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи транспортного средства от 01.10.2015, заключенный между ООО "Царь-продукт" и Наумовым С.П. недействительным, применить последствия недействительности сделки.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на сайте суда, приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 04.08.2015 между ООО "Царь-продукт" и Шнайдером А.В. был заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1 договора) ООО "Царь-продукт" (продавец) продало, а Шнайдер А.В. (покупатель) приобрел в собственность автомобиль KIA RIO, 2012 года выпуска, VIN Z94CB51BBDR009121 по цене 113 261 руб.

Между ООО "Царь-продукт" и Шестаковой Е.А. 03.03.2015 был заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Царь-продукт" (продавец) продало, а Шестакова Е.А. (покупатель) приобрела в собственность автомобиль HYUNDAI SOLARIS, 2011 года выпуска, VIN Z94CU41DABR094362 по цене 200 000 руб.

03 августа 2015 года между ООО "Царь-продукт" и Таболаевым Е.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Царь-продукт" (продавец) продало, а Таболаев Е.А. (покупатель) приобрел в собственность автомобиль RENAULT LOGAN, 2011 года выпуска, VIN X7LLSRB2YBY457041 по цене 90 000 руб.

01 октября 2015 года между ООО "Царь-продукт" и Наумовым С.П. был заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Царь-продукт" (продавец) продало, а Наумов С.П. (покупатель) приобрел в собственность автомобиль RENAULT DUSTER, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRDVN50354814 по цене 530 000 руб.

Стоимость транспортных средств, согласованная сторонами по вышеуказанным договорам, покупателями оплачена полностью.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества (транспортных средств) не предусматривают равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателей, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, основывая его на положениях пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Наличие первого критерия (совершение оспариваемых первых трех сделок в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения) подтверждается материалами дела (дело о банкротстве должника возбуждено 04.09.2015).

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемых сделок и установления рыночной стоимости отчужденного имущества по состоянию на дату их продаж, арбитражным судом первой инстанции определением от 03.02.2017 в соответствии с требованиями статьи 82 АПК РФ была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Технический аудит и управление недвижимости" (далее - ООО "Группа компаний "ТАУН").

Однако ООО "Группа компаний "ТАУН" направило в суд письмо, в котором сообщило об отказе от проведения экспертизы, сославшись на недостаточность сведений.

В суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим также было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобилей на дату заключения оспариваемых сделок.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "Царь-продукт" Барбашина А.И., в рамках обособленного спора назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств на момент заключения оспариваемых сделок, производство экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Волгоградская лаборатория судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 31.10.2017 N 1963/04-3 среднерыночная стоимость автомобилей на дату совершения сделок составила:

- автомобиля KIA RIO, 2012 года выпуска, VIN Z94CB51BBDR009121 - 475 000 руб.;

- автомобиля HYUNDAI SOLARIS, 2011 года выпуска, VIN Z94CU41DABR094362 - 420 000 руб.;

- автомобиля RENAULT LOGAN, 2011 года выпуска, VIN X7LLSRB2YBY457041 - 267 000 руб.;

- автомобиля RENAULT DUSTER, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRDVN50354814 - 678 000 руб.

Таким образом, стоимость KIA RIO, 2012 года выпуска, VIN Z94CB51BBDR009121, по условиям оспариваемого договора составляла 113 261 руб., стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 475 000 руб., разница между рыночной ценой и ценой сделки составляет 76,15%.

Стоимость HYUNDAI SOLARIS, 2011 года выпуска, VIN Z94CU41DABR094362, по условиям оспариваемого договора составляла 200 000 руб., стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 420 000 руб., разница между рыночной ценой и ценой сделки составляет 52,38%.

Стоимость RENAULT LOGAN, 2011 года выпуска, VIN X7LLSRB2YBY457041 по условиям оспариваемого договора составляла 90 000 руб., стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 267 000 руб., разница между рыночной ценой и ценой сделки составляет 66,29%.

Стоимость RENAULT DUSTER, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRDVN50354814 по условиям оспариваемого договора составляла 530 000 руб., стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 678 000 руб., разница между рыночной ценой и ценой сделки составляет 21,82%.

Учитывая, что в Законе о банкротстве отсутствуют единые критерии определения существенности разницы цены сделки по отношению к действительной стоимости имущества для применения основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 04.08.2015, 03.03.2015, 03.08.2015, заключенных с Шнайдером А.В., Шестаковой Е.А. и Таболаевым Е.А., а также для применения последствий их недействительности в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде взыскания с покупателей рыночной стоимости имущества и восстановления прав требования к должнику в размере оплаченной цены транспортных средств, поскольку первоначальными покупателями произведено отчуждение спорных автомобилей третьим лицам.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в отношении сделки, заключенной между ООО "Царь-продукт" и Наумовым С.П., судебная коллегия апелляционного суда исходила из незначительного отклонения цены договора от действительной стоимости имущества, отсутствия доказательств заинтересованности покупателя по отношению к должнику, его осведомленности о возможных признаках банкротства должника.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в деле доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд второй инстанции в обжалуемой части действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 по делу N А12-43160/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов А.Р. Кашапов