Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 декабря 2014 г. N Ф10-2220/13 по делу N А68-2095/2012

г. Калуга

11 декабря 2014 г.

Дело N А68-2095/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н.
судей		Андреева А.В.
		Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Заря" Мочалиной Л.П. - от ЗАО "Банк Интеза" -
	представитель Ларина Н.В. (доверенность от 25.02.2014) представитель Кривондеченкова М.Н. (доверенность от 18.04.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Заря" Мочалиной Л.П. на определение Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2013 (судья Волошина Н.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 (судьи Токарева М.В., Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г.) по делу N А68-2095/2012,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Заря" (далее - должник; Тульская область, Чернский район, пос. Степной; ИНН 7132014789, ОГРН 1027103070785) Мочалина Любовь Павловна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, 21.06.2013 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительными сделок - договоры купли-продажи прицепов от 21.07.2010, заключенных между ООО "Заря" и Алехиной Тамарой Валериевной, и применении последствий их недействительности в виде их возврата в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2013 заявление конкурсного управляющего ООО "Заря" Мочалиной Л.П. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 определение суда области от 30.12.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника - без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В обоснование своей позиции заявитель указывает, что факт оплаты Алехиной Т.В. стоимости прицепов в соответствии с условиями договора не доказан; заявила о фальсификации доказательств - квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.07.2010 N 112 и акта приема-передачи от 21.07.2010. Полагает, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

Распоряжением и.о. председателя Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2014, в связи с нахождением судьи Козеевой Е.М. на больничном листе, произведена замена председательствующего по настоящему делу судьи Козеевой Е.М. на судью Савину О.Н.

Представитель заявителя жалобы в заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного кредитора - ЗАО "Банк Интеза" также поддержал доводы кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 21.07.2010 между ООО "Заря" (продавец) и Алехиной Т.В. (покупатель) были подписаны 5 договоров купли-продажи автотранспортных средств:

1. Марка САТ-14А, идентификационный N Y39CAТ14А60005280, тип ТС прицеп, цвет кузова оранжевый, год выпуска 2006;

2. Марка САТ-14А, идентификационный N Y39CAТ14А60005279, тип ТС прицеп, цвет кузова оранжевый, год выпуска 2006;

3. Марка САТ-14А, идентификационный N Y39CAТ14А60005276, тип ТС прицеп, цвет кузова оранжевый, год выпуска 2006;

4. Марка САТ-14А, идентификационный N Y39CAТ14А60005277, тип ТС прицеп, цвет кузова оранжевый, год выпуска 2006;

5. Марка САТ-14А, идентификационный N Y39CAТ14А60005281, тип ТС прицеп, цвет кузова оранжевый, год выпуска 2006.

В соответствии с условиями указанных договоров купли-продажи, стоимость каждого из прицепов составляет 10 000 руб.

По акту приема-передачи автомобиля от 21.07.2010 ООО "Заря" передало Алехиной Т.В. имущество.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2012 по заявлению кредитора Кулакова Виктора Николаевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Заря".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2012 в отношении ООО "Заря" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Мочалина Л.П.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2012 ООО "Заря" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мочалина Л.П.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, при отсутствии оплаты имущества, в результате их совершения был причинен вред должнику и имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Заря" Мочалина Л.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными данных договоров по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 2, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судами, заявление Кулакова В.Н. о признании банкротом ООО "Заря" принято к производству судом области 12.03.2012, а оспариваемые договоры купли-продажи прицепов были подписаны 21.07.2010, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Как следует из спорных договоров купли-продажи, стоимость каждого автотранспортного средства (прицепа) составляет 10 000 руб.

В материалы дела был представлен подлинник квитанции к приходному кассовому ордеру (далее - ПКО) от 21.07.2010 N 112, из которого усматривается, что Алехиной Т.В. была произведена оплата автотранспортных средств в количестве пяти штук на основании договоров купли-продажи от 21.07.2010 на общую сумму 50 000 руб.

В порядке ст. 161 АПК РФ конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации квитанции к приходно-кассовому ордеру от 21.07.2010 N 112 и акта приема-передачи автомобиля от 21.07.2010.

Определением апелляционной инстанции от 15.05.2014 для проверки заявления о фальсификации по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Тульский Центр Независимых Экспертиз "Эксперт Групп" Гордееву А.В.

На разрешение эксперта были поставлены вопросы в части установления принадлежности подписи в квитанции к ПКО от 21.07.2010 N 112 и в акте приема-передачи автомобиля от 21.07.2010 Смекалину Ю.М. и в отношении оттиска печати ООО "Заря".

Как следует из экспертного заключения от 19.06.2014 N 1042-14 эксперт пришел к следующим выводам:

1) Подписи, расположенные в графах "Главный бухгалтер" и "Кассир" в квитанции к ПКО от 21.07.2010 N 112 и в графе "Покупатель" в акте приема-передачи автомобиля от 21.07.2010 выполнены не Смекалиным Ю.М., а другим лицом (лицами).

2) Оттиски печати ООО "Заря", расположенные в квитанции к ПКО от 21.07.2010 N 112 и в акте приема-передачи автомобиля от 21.07.2010, могли быть нанесены печатью ООО "Заря", образцы которой были представлены в части документов, предоставленных в распоряжение эксперта. Также экспертом сделан вывод о том, что оттиски печати ООО "Заря", расположенные в квитанции к ПКО от 21.07.2010 N 112 и в акте приема-передачи автомобиля от 21.07.2010, выполнены не печатью ООО "Заря", образцы которой были представлены в другой части предоставленных в распоряжение эксперта документов.

3) В квитанции к ПКО от 21.07.2010 N 112 оттиск круглой печати ООО "Заря" нанесен поверх штрихов подписей, расположенных в графах "Главный бухгалтер" и "Кассир". В акте приема-передачи автомобиля от 21.07.2010, штрихи подписи, расположенные в графе "Продавец", выполнены поверх оттиска круглой печати ООО "Заря".

Между тем, в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции в качестве свидетеля был опрошен бывший руководитель должника - Смекалин Ю.М., который признал, что подписи, расположенные в графах "Главный бухгалтер" и "Кассир" в квитанции к ПКО от 21.07.2010 N 112 и в графе "Покупатель" в акте приема-передачи автомобиля от 21.07.2010, сделаны им собственноручно. Пояснил, что на момент совершения спорных сделок у ООО "Заря" имелось две печати. Алехиной Т.В. была произведена оплата стоимости прицепов в размере 50 000 руб., указал, что прицепы были имели технические неисправности, при этом оценка их стоимости не проводилась, стоимость прицепов определена самостоятельно Смекалиным Ю.М. Оплаченные Алехиной Т.В. денежные средства Смекалиным Ю.М. были внесены в кассу ООО "Заря", о чем делалась запись в кассовой книге.

Оценив указанное экспертное заключение N 1042-14, с учетом пояснений свидетеля Смекалина Ю.М., по правилам ст. 71 АПК РФ как доказательства по делу, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта оплаты Алехиной Т.В. спорного имущества (прицепов) в соответствии с условиями договора.

Кассационная инстанция соглашается с выводом судов, что доказательств фальсификации квитанции к ПКО от 21.07.2010 N 112 и акта приема-передачи автомобиля от 21.07.2010 конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами также сделан правильный вывод о недоказанности конкурсным управляющим несоразмерности договорной цены стоимости транспортных средств их рыночной стоимости, что могло причинить вред имущественным правам кредиторов.

Так, в качестве доказательств несоразмерности стоимости прицепов конкурсный управляющий представил сведения об оценке прицепов, произведенной ООО "Независимая оценка" исх. N 21/12 от 30.07.2012, согласно которой рыночная стоимость прицепа, 2006 года выпуска составляет 300 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно отклонили указанный довод, поскольку оценка была проведена по состоянию на 26.07.2012, а не на дату совершения договоров купли-продажи прицепов (21.07.2010). Более того, осмотр указанных прицепов оценщиком не проводился, в связи с чем, оценка дана также без учета технического состояния каждого из прицепов, в то время как из акта приема-передачи автомобиля от 21.07.2010 усматривается, что по каждому из прицепов отражены технические неисправности, имеющиеся на момент их передачи и совершения сделок.

Судом кассационной инстанции также отклоняются доводы заявителя о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам, при наличии признаков неплатежеспособности должника.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности необходимых условий для признания договора недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно, о недоказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения таких сделок, т.к. не установлен факт отчуждения имущества по заниженной цене, доказательств осведомленности Алехиной Т.В. об ущемлении интересов кредиторов должника совершаемыми сделками либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника также не имеется.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, при этом несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств не является основанием для отмены судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А68-2095/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина