Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 7 октября 2010 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 11 мая 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11б, от 24 мая 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 27 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009 и постановления ФАС ЦО от 18 октября 2010 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 21 апреля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 27 апреля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 28 апреля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 21 июня 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11б, от 15 июля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 22 сентября 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 19 декабря 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 14 февраля 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 13 июля 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 31 июля 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 10 августа 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 3 сентября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 4 сентября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 17 сентября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 15 октября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 21 декабря 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 12 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 14 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 29 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 24 апреля 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Лупояд Е.В.
судей:	Канищевой Л.А.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя - конкурсного кредитора LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) От арбитражного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)"	не явились, извещены надлежаще, Безбожная Е.В. - представитель, доверенность от 07.08.2012
от конкурсных кредиторов: ОАО "Сбербанк России" ООО "Финанс" от других лиц, участвующих в деле	Мирошникова Е.О. - представитель, доверенность от 25.10.2011 N 01-1/996 Радькова Е.В. - представитель, доверенность N 1003 от 10.01.2012 не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ", г. Белгород, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2012 (судья Конопатов В.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Сурненков А.А.) по делу N А08-10540/2009,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2010 ЗАО "Энергомаш (Белгород)" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Варыгин А.А.

Определением от 17.11.2010 конкурсный управляющий Варыгин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

Определением суда от 14.12.2010 Гладков А.Н утвержден конкурсным управляющим ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

Конкурсный кредитор LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Гладкова А.Н.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2012 жалоба удовлетворена, признаны незаконными действия конкурсного управляющего Гладкова А.Н. в части внесения записи о погашении требований LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) в реестр требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" в сумме 1 137 421 728 руб. 27 коп. - основного долга и 19 483 082 руб. 72 коп. - неустойки, как несоответствующие требованиям п. 6 ст. 16, п. 4 ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 определение суда от 31.01.2012 оставлено без изменения, апелляционные жалобы арбитражного управляющего Гладкова А.Н. и ООО "АМТ БАНК" без удовлетворения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, считает, что запись о частичном погашении требований LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) внесена в реестр требований кредиторов в порядке, предусмотренном законом, на основании достоверных доказательств фактического погашения требования.

Представители арбитражного управляющего Гладкова А.Н. и ООО "Финанс" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "Сбербанк России" возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты в силе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.04.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" в соответствии со ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" включены требования кредитора ОАО АКБ "Расчетный Объединенный Союз Европейский Банк" в сумме 1 180 429 248 руб., в том числе: 1 126 435 178 руб. - основного долга, 10 886 550,27 руб. - процентов за пользование кредитом, 100 000 руб. - государственной пошлины, 43 007 519,73 руб. неустойки.

Требования АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО) основаны на кредитном договоре N 3940-ВКЛ/07 от 20.12.2007. Обязательства Заемщика по кредитному договору обеспечены поручительством ОАО "Энергомашкорпорация", предоставленным на основании Договора поручительства N 3940-ВП/07 от 20.12.2007.

05.07.2011 между АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО) и LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого АКБ "РОСЕВРОБАНК" (ОАО) (цедент) уступает, а LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) (цессионарий) принимает право требования задолженности, указанной в п. 2.1 договора, к ЗАО "Энергомаш (Белгород)" (должник) по кредитному договору N 3940-ВКЛ/07 от 20.12.2007(далее - кредитный договор), заключенному между цедентом и должником.

Одновременно к цессионарию переходят права по всем договорам, обеспечивающим исполнение указанной части обязательств Должника по кредитному договору, в том числе: по договору поручительства N 3940-ВП/07 от 20.12.2007, заключенному между цедентом и ОАО "Энергомашкорпорация" в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по кредитному договору; по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 3940-01-ЗН/08 от 21.01.2008, заключенному между цедентом и ОАО "Энергомашкорпорация" в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по кредитному договору; по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 3940-02-ЗН/08 от 21.01.2008, заключенному между цедентом и ОАО "Энергомашкорпорация" в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по кредитному договору; по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 3940-03-ЗН/08 от 21.01.2008, заключенному между цедентом и ОАО "Энергомашкорпорация" в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по кредитному договору; по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 3940-04-ЗН/08 от 21.01.2008, заключенному между цедентом и ОАО "Энергомашкорпорация" в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по кредитному договору; по договору поручительства N 3940-ВПФ/07 от 20.12.2007, заключенному между цедентом и Степановым Александром Юрьевичем в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по кредитному договору (п. 1.1 договора).

Определением арбитражного суда Белгородской области от 21.09.2011 произведена замена ОАО АКБ "Расчетный Объединенный Союз Европейский Банк" его правопреемником LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД).

В рамках дела о банкротстве ОАО "Энергомашкорпорация" 12.08.2011 между ОАО "Энергомашкорпорация" (Должник) и LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) (Кредитор) заключен договор (в редакции дополнительного соглашения от 14.09.2011), в соответствии с условиями которого, LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД), являясь, согласно определению Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2011 по делу N А08-9664/2009, кредитором в обязательствах, обеспеченных залогом имущества Должника по договору ипотеки от 21.08.2008 N 3940-01-3Н/08, на основании пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве и Протокола о результатах торгов N 297-ОАОФ/2 от 15.07.2011 заявил об оставлении за собой предмета залога, а должник обязался передать предмет залога в собственность кредитора в порядке, установленном Договором.

Согласно п. 3.4 Договора требования кредитора в реестре требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" считаются погашенными с момента подписания акта приема-передачи предмета залога между сторонами, при этом передача предмета залога осуществляется в течение 10 рабочих дней со дня государственной регистрации перехода к кредитору права собственности на предмет залога.

Учитывая изложенные обстоятельства, конкурсный управляющий Гладков А.Н. отразил в реестре требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" требования LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) на сумму 1 156 904 810, 99 руб., как частично погашенные, со ссылкой на дело о банкротстве N А08-9664/2009.

Однако, как установлено судами, конкурсным управляющим ОАО "Энергомашкорпорация" Котовым М.С. в материалы настоящего дела представлены письменные пояснения, из которых следует, что погашение требований конкурсного кредитора LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) в реестре требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" не производилось, запись в реестре требований кредиторов о погашении требования LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) произведена ошибочно, соответствующая отметка в таблице 10 реестра о том, что требования не являются погашенными, была сделана 01.11.2011.

В материалах дела имеется реестр требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация", из которого следует, что требования LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) не погашены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив действия конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Гладкова А.Н., пришли к выводу, что отражение последним в реестре требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" требований LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) на сумму 1 156 904 810, 99 руб., как частично погашенных, со ссылкой на дело о банкротстве N А08-9664/2009, было произведено неправомерно.

Материалами дела не подтверждено, что конкурсный управляющий располагал достаточными основаниями для внесения соответствующей записи в реестр.

Так, сам кредитор LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) с заявлением о погашении его требований в рамках другого дела о банкротстве к конкурсному управляющему Гладкову А.Н. не обращался, не направлял соответствующих сообщений о погашении требований кредитора и конкурсный управляющий ОАО "Энергомашкорпорация" Котов М.С.

Напротив, от Котова М.С. поступила информация о том, что им запись о погашении в реестре требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" требований LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) была произведена ошибочно.

Судами установлено, что к моменту внесения конкурсным управляющим Гладковым А.Н. записи о погашении требований данного кредитора, все условия договора от 12.08.2011, заключенного в рамках дела о банкротстве ОАО "Энергомашкорпорация" между ОАО "Энергомашкорпорация" и LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД), выполнены не были, право собственности на имущество, которое кредитор оставлял за собой, зарегистрировано не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не учтены нарушения правил ведения реестра требований кредиторов, допущенные конкурсным управляющим ОАО "Энергомашкорпорация" Котовым М.С., судебной коллегией отклоняются.

Суды исследовали соответствующие доводы и дали им надлежащую оценку.

Как установлено судебными инстанциями, судебный акт по делу N А08-9664/2009 о нарушении конкурсным управляющим ОАО "Энергомашкорпорация" Котовым М.С. правил ведения реестра требований кредиторов и признании его действий незаконными не принимался.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов. В пунктах 5, 6 Правил установлены требования к внесению соответствующих записей в реестр требований кредиторов в случаях изменения сведений о кредиторах, полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования.

Так, согласно пункту 5, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Каждое изменение в записи должно содержать указание на основание для внесения изменения и подпись арбитражного управляющего.

Оценив установленные по делу обстоятельства, суды пришли к выводу, что при отсутствии доказательств нарушения конкурсным управляющим ОАО "Энергомашкорпорация" Котовым М.С. правил ведения реестра требований кредиторов, отражение конкурсным управляющим Гладковым А.Н. в реестре требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" требований LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) на сумму 1 156 904 810, 99 руб., как частично погашенных, со ссылкой на дело о банкротстве N А08-9664/2009, является нарушением положений Постановления Правительства РФ от 09.07.2004 N 345 "Об утверждении Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов".

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом, поскольку изменение в записи, произведенное конкурсным управляющим Гладковым А.Н., не содержит указание на основание для внесения изменения в реестр требований кредиторов.

Материалами дела подтверждено, что по данным реестра требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" требования LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД) в спорный период значатся не погашенными.

Тем самым у конкурсного управляющего Гладкова А.Н. не имелось правового основания для внесения в реестр требований кредиторов должника сведений о частичном погашении требований LUDASH HOLDINGS LTD (ЛУДАШ ХОЛДИНГС ЛТД).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при внесении записи в реестр требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" конкурсным управляющим Гладковым А.Н. нарушены положения п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятых судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А08-10540/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Т.Ф. Ахромкина