Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 7 октября 2010 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 11 мая 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11б, от 24 мая 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 27 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009 и постановления ФАС ЦО от 18 октября 2010 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 21 апреля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 27 апреля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 28 апреля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 21 июня 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11б, от 15 июля 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 22 сентября 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009-11Б, от 19 декабря 2011 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 14 февраля 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 13 июля 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 31 июля 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 10 августа 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 15 августа 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 3 сентября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 4 сентября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 17 сентября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 15 октября 2012 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 12 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 14 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 29 марта 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009, от 24 апреля 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей:	Канищевой Л.А.
	Андреева А.В.
При участии в заседании:
от ЗАО "Энергомаш(Белгород)-БЗЭМ" от ООО "Кузнечно-прессовое производство" от конкурсного управляющего Маслова И.Н.	Рохин Н.С.- представитель, доверенность от 31.08.2012 Рохин Н.С.- представитель, доверенность от 09.11.2012 Лаврикова Л.А.-представитель доверенность от 03.12.2012 Шатохина А.А.-представитель доверенность от 11.10.2012 Прашкович А.И.-представитель доверенность от 11.10.2012
иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Энергомаш (Белгород) -БЗЭМ" (правопреемник- общество с ограниченной ответственностью "Кузнечно-прессовое производство") на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2012 (судья Конопатов В.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 (судьи Сурненков А.А., Потихонина Ж.Н., Безбородов Е.А.) по делу N А08-10540/2009,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Бологов М.С. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об обязании бывшего конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Гладкова А.Н. передать ему документы, касающиеся деятельности должника.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил обязать бывшего конкурсного управляющего Гладкова А.Н. передать конкретные документы, которые в соответствии с действующим законодательством должны иметься на предприятии, в частности:

1. Документы бухгалтерского учета (журналы, ведомости, карточки по счетам, главная книга за 2006-2012 г.г.); первичные бухгалтерские документы по учету основных средств и нематериальных активов; акты приема-передачи основных средств за 2006-2012 гг.; акты о списании объектов основных средств за 2006-2012 гг.; инвентарную книгу учета объектов основных средств на 01.01.2012; первичные учетные документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда; первичные учетные документы по учету кассовых операций за 2011 г., январь - март 2012 г.: кассовая книга; расходные кассовые ордера; приходные кассовые ордера; объявления на взнос наличных; авансовые отчеты; первичные учетные документы по учету продукции, товарно-материальных ценностей отгруженных за 2011 г., январь - март 2012; аудиторские заключения по результатам проверки деятельности за 2011 г.; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налоговые декларации по налогу на прибыль, налоговые декларации по налогу на имущество организации; налоговые декларации по земельному налогу за 1-ый, 2-ой, 3-ий кварталы 2011 г.; налоговые декларации по водному налогу за 2009-2011 гг.; расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации, страховым взносам на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования; справки о доходах физического лица по форме 2НДФЛ; расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай; расчеты по плате за негативное воздействие на окружающую среду за 2009-2012 гг.; правоподтверждающие документы и техническую документацию на имущество должника, в том числе недвижимое имущество, транспортные средства, нематериальные активы, финансовые вложения и т.д.; ежеквартальные отчеты ЗАО "Энергомаш (Белгород)" как эмитента за период с 02.12.2006; ежеквартальные списки аффилированных лиц ЗАО "Энергомаш (Белгород)" за период с 02.12.2006; внутренние документы ЗАО "Энергомаш (Белгород)" (положения о Генеральном директоре (Директоре) и др. за период с 02.12.2006; реестр акционеров ЗАО "Энергомаш (Белгород)"; протоколы и решения Совета директоров и Общего собрания акционеров ЗАО "Энергомаш (Белгород)"; документы по личному составу работников ЗАО "Энергомаш (Белгород)" (приказы о назначении и увольнении, трудовые договоры); анализ финансового состояния должника; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного (преднамеренного) банкротства; инвентаризационные описи имущества должника, составленные Варыгиным А.А. и Гладковым А.Н.

2. Договоры, заключенные ЗАО "Энергомаш (Белгород)", с первичными документами по их исполнению за период с 02.12.2006 по 06.03.2012

3. Подлинники договоров с актами приема-передачи и иными первичными документами по их исполнению, копии которых без актов приема-передачи и иных первичных документов по их исполнению были переданы Гладковым А.Н. Бологову М.С. по акту приема-передачи N 50 от 31.05.2012, со следующими контрагентами: ООО "РусАгро-Инвест", ООО "СтройСантехМонтаж", ООО "БелРеалТранс", ОАО "Всероссийское производственное объединение "Зарубежатомэнергострой", ООО "Механик-эксперт, ООО "Специальное конструкторское бюро "Энерготехника-проект", ООО "Специальное конструкторское бюро "Энерготехника-проект", ООО "Белгородсоюзлифтмонтаж, ЗАО "Сигнализация".

Договоры с актами приема-передачи и иными первичными документами по их исполнению (подлинники), заключенные ЗАО "Энергомаш (Белгород)" (сведения о которых обнаружены конкурсным управляющим из платежных поручений, отражающих операции по основному счету должника) со следующими контрагентами: ОАО "Мобильные ТелеСистемы", ИП Лега А.Н., ООО "Конс-аудит"; Комитет имущественных и земельных отношений; ОАО ГТ "ТЭЦ-Энерго",

4. Договоры с актами приема-передачи и иными первичными документами по их исполнению, заключенные должником с ОАО "Энергомашкорпорация", оспариваемые в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Энергомашкорпорация" N А08-9664/2009-4Б (7 договоров);

5. Договоры, заключенные должником с ООО "Основные фонды (Белгород)" (правопреемник ООО "Белэнергомаштранс") в отношении имущества, приобретенного у ОАО "Энергомашкорпорация"; договор купли-продажи N 100/4537 от 09.02.2010 г., заключенный между ЗАО "Энергомаш (Белгород)" и ООО "Белэнергомаштранс".

Договоры аренды с актами приема-передачи и иными первичными документами по их исполнению (подлинники), заключенные ЗАО "Энергомаш (Белгород)", копии которых без актов приема-передачи и иных первичных документов по их исполнению были переданы Гладковым А.Н. Бологову М.С. по акту приема-передачи N 39 от 03.05.2012 со следующими арендаторами: ООО "Основные фонды (Белгород)", ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ".

В свою очередь арбитражный управляющий Гладков А.Н. обратился в арбитражный суд со встречным заявлением об обязании конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Бологова М.С. принять документы ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2012 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Бологова М.С. удовлетворено частично.

Суд обязал бывшего конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Гладкова А.Н. передать конкурсному управляющему ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Бологову М.С. следующую документацию:

Учетная политика организации (для бухгалтерского учета, для налогового учета), за 2006-2012 г.г. с приложением Рабочего плана счетов.

Электронный файл автоматизированной системы ведения бухгалтерского учета (бухгалтерская база данных).

Регистры бухгалтерского учета:

- журналы ордера и ведомости по всем счетам бухгалтерского учета в соответствии с утвержденным учетной политикой рабочим планом счетов за 2006-2012 гг.;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2006-2012 гг.;

- карточки и анализ по всем счетам за 2006-2012 гг.;

- главная книга за 2006-2012 гг.;

Первичные бухгалтерские документы:

А). Первичные учетные документы по учету основных средств и нематериальных активов, а именно:

- ведомости учета основных средств с указанием инвентарного номера, первоначальной стоимости, начисленной амортизации за 2006-2012 гг.;

- инвентарные карточки за 2006-2012 гг.;

- акты приема-передачи основных средств за 2006-2012 гг.;

- акты о списании объектов основных средств за 2006-2012 гг.;

- инвентарная книга учета объектов основных средств на 01.01.2012 г.

Б). Первичные учетные документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда за 2011 г., январь - март 2012 г., а именно:

- расчетные ведомости по заработной плате

- табели учета рабочего времени

- лицевые счета работников

- приказы по кадрам (отпуска и пр.)

В) Первичные учетные документы по учету кассовых операций за 2011 г., январь - март 2012 г.

- кассовая книга

- расходные кассовые ордера

- приходные кассовые ордера

- объявления на взнос наличных

- авансовые отчеты

Информация о финансовых вложениях организации за 2006-2012 гг.

Инвентаризационные описи имущества и обязательств по состоянию на 31.12.2011 г.

Аудиторские заключения по результатам проверки деятельности за 2011 г.

Промежуточная и годовая бухгалтерская отчетность за 2009 год; годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год, а именно:

- Бухгалтерский баланс

- Отчет о прибылях и убытках

- Отчет об изменениях капитала

- Отчет о движении денежных средств

- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках.

Налоговые декларации по налогу на прибыль с регистрами, подтверждающими информацию, отраженную в декларации за 2009-2011 гг., а именно:

- Налоговые регистры по учету доходов от реализации

- Налоговые регистры по учету внереализационных доходов

- Налоговые регистры учета операций выбытия имущества, работ, услуг, имущественных прав, ценных бумаг

- Налоговые регистры - расчет стоимости сырья/материалов, списанных в отчетном периоде

- Налоговые регистры по учету прямых расходов

- Налоговые регистры - расчет амортизации основных средств

- Налоговые регистры по учету косвенных расходов

Налоговые декларации по налогу на имущество организации, а также налоговые расчеты по авансовым платежам по налогу на имущество за 9 месяцев 2011 г.;

Налоговые декларации по земельному налогу за 1,2,3 кварталы 2011 г.;

Налоговые декларации по водному налогу за 2009-2011 гг.

Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации, страховым взносам на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам (за 1-ый квартал, 1-ое полугодие, 9 месяцев, годовой по периоду 2009 - 2011 гг.).

Индивидуальные сведения о страховом стаже и начисленных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование застрахованного лица за 2011 г.

Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения (за 1-ый, 1-ое полугодие, 9 месяцев, годовой за период 2009-2010 гг.).

Расчеты по плате за негативное воздействие на окружающую среду за 2009-2012 гг.

Ежеквартальные отчеты ЗАО "Энергомаш (Белгород)" как эмитента за период с 02.12.2006.

Ежеквартальные списки аффилированных лиц ЗАО "Энергомаш (Белгород)" за период с 02.12.2006.

Письмо Росстата о присвоении кодов (коды статистики)

Уведомление о регистрации юридического лица в территориальном органе Пенсионного фонда

Реестр акционеров ЗАО "Энергомаш (Белгород)"

Договоры, заключенные ЗАО "Энергомаш (Белгород)" со следующими контрагентами:

1. ООО "РусАгро-Инвест":

- договор аренды недвижимого имущества N 100/4366 от 24.09.2009;

- дополнительное соглашение N 1 от 05.11.2009 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4366 от 24.09.2009;

2. ООО "СтройСантехМонтаж":

- договор аренды недвижимого имущества N 100/4122 от 20.05.2009;

- дополнительное соглашение N 1 от 30.04.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4122 от 20.05.2009;

- дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4122 от 20.05.2009;

3. ООО "БелРеалТранс":

- договор аренды недвижимого имущества N 100/4144 от 22.05.2009 ;

- дополнительное соглашение N 1 от 30.04.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4144 от 22.05.2009;

- дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4144 от 22.05.2009;

4. ОАО "Всероссийское производственное объединение "Зарубежатомэнергострой":

- договор аренды недвижимого имущества N 100/4093 от 13.05.2009;

- дополнительное соглашение N 1 от 30.04.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4093 от 13.05.2009;

- дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4093 от 13.05.2009;

- дополнительное соглашение N 3 от 21.04.2011 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4093 от 13.05.2009;

- дополнительное соглашение N 4 от 20.06.2011 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4093 от 13.05.2009;

- дополнительное соглашение N 5 от 07.11.2011 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4093 от 13.05.2009;

5. ООО "Механик-эксперт":

- договор аренды недвижимого имущества N 100/4112 от 19.05.2009;

- дополнительное соглашение N 1 от 30.04.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4112 от 19.05.2009;

- дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4112 от 19.05.2009;

6. ООО "Специальное конструкторское бюро "Энерготехника-проект":

- договор аренды недвижимого имущества N 100/4111 от 19.05.2009 г.;

- дополнительное соглашение N 1 от 30.03.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4111 от 19.05.2009;

- дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2010 к договору N 100/4111 от 19.05.2009;

7. ООО "Специальное конструкторское бюро "Энерготехника-проект":

- договор аренды недвижимого имущества N 100/4064 от 29.04.2009;

- дополнительное соглашение N 1 от 30.03.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4064 от 29.04.2009;

- дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4064 от 29.04.2009;

8. ООО "Белгородсоюзлифтмонтаж":

- договор на техническое обслуживание лифтов и систем лифтовых диспетчерских сигнализаций связи (ЛДСС) N 55-100/2730 от 26.12.2008;

- приложение N 1 к договору N 55-100/2730 на техническое обслуживание лифтов от 26.12.2008;

- дополнительное соглашение N 1 от 01.01.2010 г. к договору на техническое обслуживание лифтов и систем лифтовых диспетчерских сигнализаций связи (ЛДСС) N 55-100/2730 от 26.12.2008;

- дополнительное соглашение N 2 от 01.01.2011 г. к договору на техническое обслуживание лифтов и систем лифтовых диспетчерских сигнализаций связи (ЛДСС) N 55-100/2730 от 26.12.2008;

- дополнительное соглашение б/н от 1.01.2012 к договору на техническое обслуживание лифтов и систем лифтовых диспетчерских сигнализаций связи (ЛДСС) N 55-100/2730 от 26.12.2008;

9. ЗАО "Сигнализация":

- договор на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации N 39/02-09-100/2718 от 23.12.2008;

- приложение N 1 к договору N 39/02-09-100/2718 от 23.12.2008;

- приложение N 2 к договору N 39/02-09-100/2718 от 23.12.2008.

Договоры, заключенные ЗАО "Энергомаш (Белгород)" со следующими контрагентами:

1. ОАО "Мобильные ТелеСистемы" N 100/533;

2. ИП Лега А.Н N 100/4490;

3. ООО "Конс-аудит" N 44 от 29.02.12;

4. Комитет имущественных и земельных отношений N 171-100/4412 от 01.10.09;

5. ОАО ГТ "ТЭЦ-Энерго" N 100/3760 от 04.10.10.

Договоры, заключенные должником с ОАО "Энергомашкорпорация":

- договор (с приложениями и дополнениями) купли-продажи N 70/1294 от 14.04.2008;

- договор (с приложениями и дополнениями) купли-продажи N 70/1295 от 14.04.2008;

- договор (с приложениями и дополнениями) купли-продажи N 70/1363-1-100/2929-1 от 03.03.2009;

- договор (с приложениями и дополнениями) купли-продажи N 70/1385-100/2995 от 31.03.2009;

- договор (с приложениями и дополнениями) купли-продажи N 70/1389-100/2999 от 31.03.2009;

- договор (с приложениями и дополнениями) купли-продажи N 70/1404-2-100/4221-2 от 30.06.2009;

- договор (с приложениями и дополнениями) купли-продажи N 70/1426-100/4386-1 от 30.09.2009 г.

Договор купли-продажи N 100/4537 от 09.02.2010 г., заключенный между ЗАО "Энергомаш (Белгород)" и ООО "Белэнергомаштранс".

Договор, заключенный ЗАО "Энергомаш (Белгород)", с ООО "Основные фонды (Белгород)":

Договор аренды недвижимого имущества N 100/4553 от 11.03.2010 г.,

дополнительное соглашение N 1 от 01.11.2010 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4553 от 11.03.2010,

дополнительное соглашение N 2 от 16.02.2012 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4553 от 11.03.2010,

дополнительное соглашение N 3 от 20.02.2012 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4553 от 11.03.2010,

дополнительное соглашение N 4 от 01.03.2012 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4553 от 11.03.2010,

дополнительное соглашение N 5 от 05.03.2012 к договору аренды недвижимого имущества N 100/4553 от 11.03.2010,

Письмо исх. N 7 от 01 марта 2012 г. по договору аренды N 100/4533 от 11.03.2010 за 2011 г.).

Договор аренды N 100/4532-200/376 от 03.02.2010 г., заключенный ЗАО "Энергомаш (Белгород)" с ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ", приложение N 1 к договору аренды 100/4532-200/376 от 03.02.2010 г., дополнительное соглашение N 1 от 29.04.2010 г. к договору 100/4532-200/376 от 03.02.2010,

приложение N 1 к дополнительному соглашению N 1 от 29.04.2010 по договору аренды 100/4532-00/376 от 03.02.2010,

дополнительное соглашение N 2 от 10.06.2011 к договору 100/4532-200/376 от 03.02.2010.

дополнительное соглашение N 3 от 20.06.2011 к договору 100/4532-200/376 от 03.02.2010.

приложение N 1 к дополнительному соглашению N 3 от 20.06.2011 по договору аренды 100/4532-200/376 от 03.02.2010 г.

Договор аренды N 100/4533-200/377 от 03.02.2010, заключенный ЗАО "Энергомаш (Белгород)" с ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ",

приложение N 1 к договору аренды 100/4533-200/377 от 03.02.2010,

дополнительное соглашение N 1 от 29.04.2010 г. к договору 100/4533-200/377 от 03.02.2010 г.,

дополнительное соглашение N 2 от 10.06.2011 к договору 100/4533-200/377 от 03.02.2010,

дополнительное соглашение N 3 от 20.06.2011 к договору 100/4533-200/377 от 03.02.2010 г.,

приложение N 1 к дополнительному соглашению N 3 от 20.06.2011 г. по договору аренды 100/4533-200/377 от 03.02.2010 г.

Договор аренды N 100/4531-200/375 от 03.02.2010 г., заключенный ЗАО "Энергомаш (Белгород)" с ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ",

приложение N 1 к договору аренды 100/4531-200/375 от 03.02.2010 г.,

дополнительное соглашение N 1 от 10.06.2011 г. к договору 100/4531-200/375 от 03.02.2010 г.,

дополнительное соглашение N 2 от 20.06.2011 г. к договору 100/4531-200/375 от 03.02.2010 г.,

приложение N 1 к дополнительному соглашению N 2 от 20.06.2011 г. по договору аренды 100/4531-200/375 от 03.02.2010 г.

Договор аренды N 100/4530-200/374 от 03.02.2010 г., заключенный ЗАО "Энергомаш (Белгород)" с ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ",

приложение N 1 к договору аренды 100/4530-200/374 от 03.02.2010,

дополнительное соглашение N 1 от 10.06.2011 к договору 100/4530-200/374 от 03.02.2010,

дополнительное соглашение N 2 от 20.06.2011 г. к договору 100/4530-200/374 от 03.02.2010,

приложение N 1 к дополнительному соглашению N 2 от 20.06.2011 по договору аренды 100/4530-200/374 от 03.02.2010;

Договор аренды N 100/4529-200/373 от 03.02.2010, заключенный ЗАО "Энергомаш (Белгород)" с ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ",

приложение N 1 к договору аренды 100/4529-200/373 от 03.02.2010 г,

дополнительное соглашение N 1 от 29.04.2010 г. к договору 100/4529-200/373 от 03.02.2010,

приложение N 1 к дополнительному соглашению N 1 от 29.04.2010 по договору аренды 100/4529-200/373 от 03.02.2010,

дополнительное соглашение N 2 от 10.05.2010 к договору 100/4529-200/373 от 03.02.2010,

дополнительное соглашение N 3 от 20.06.2011 к договору 100/4529-200/373 от 03.02.2010,

приложение N 1 к дополнительному соглашению N 3 от 20.06.2011 по договору аренды 100/4529-200/373 от 03.02.2010

Договор аренды N 100/4519-2-200/314-2 от 15.01.2010, заключенный ЗАО "Энергомаш (Белгород)" с ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ",

приложение N 1 к договору аренды N 100/4519-2-200/314-2 от 15.01.2010, дополнительное соглашение N 1 от 29.12.2011 к договору N 100/4519-2- 200/314-2.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В удовлетворении встречного заявления Гладкова А.Н. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного кредитора ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" - без удовлетворения.

Полагая принятые судебные акты незаконными и необоснованными, конкурсный кредитор ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2012 произведена замена конкурсного кредитора ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" на его процессуального правопреемника - ООО "Кузнечно-прессовое производство".

В судебном заседании представитель ООО "Кузнечно-прессовое производство" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего Маслова И.Н. (утвержден определением Арбитражн6ого суда Белгородской области от 17.10.2012) с доводами жалобы не согласились, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя кассационной жалобы и конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2010 ЗАО "Энергомаш (Белгород)" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Варыгин А.А.

Определением от 17.11.2010 конкурсный управляющий Варыгин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 14.12.2010 утвержден конкурсным управляющим ЗАО "Энергомаш (Белгород)" утвержден Гладков А.Н.

Определением арбитражного суда от 14.03.2012 конкурсный управляющий Гладков А.Н. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ЗАО "Энергомаш (Белгород)". Конкурсным управляющим утвержден Бологов М.С.

В связи с неисполнением бывшим конкурсным управляющим должника Гладковым А.Н. обязанности по передаче документации должника, конкурсный управляющий Бологов М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании Гладкова А.Н. передать бухгалтерскую и иную документацию ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

Арбитражный управляющий Гладков А.Г. обратился со встречным заявлением об обязании Бологова М.С. принять документы должника.

Суды первой и апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего Бологова М.С., и отказывая в удовлетворении встречного заявления арбитражного управляющего Гладкова А.Г., исходили из доказанности материалами дела факта неисполнения арбитражным управляющим Гладковым А.Г. обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника сменившему его конкурсному управляющему Бологову В.С.

При этом суд руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства полномочия органов управления должника прекращаются.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, при этом на него возложены обязанности, в частности, по принятию в ведение имущества должника, проведению инвентаризации такого имущества; по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника; по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

С целью исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Согласно абз. 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 АПК РФ.

Обязывая арбитражного управляющего Гладкова предоставить конкретные документы, суды исходили из положений статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающей обязанность общества хранить документы, касающиеся создания и регистрации общества, а также, устав общества и внесенные в него изменения и дополнения; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Пунктами 2, 3 статьи 44 Закона об АО предусмотрено, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Поскольку судами было установлено, что бывшим конкурсным управляющим ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Гладковым А.Н. частично была передана бухгалтерская и иная документация должника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий Гладков А.Н. обязан передать новому конкурсному управляющему ЗАО "Энергомаш (Белгород)" недостающие документы должника, наличие которых предусмотрено ФЗ "О бухгалтерском учете", Положениями по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации", "Учет основных средств", "Учет финансовых вложений", "Бухгалтерская отчетность организации", Налоговым Кодексом Российской Федерации (главы 21, 25, 25.2, 28, 30, 31), Постановлением Госкомстата РФ от 21.01.2003 N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств", Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты", Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации", ФЗ "Об аудиторской деятельности", Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний", ФЗ "Об охране окружающей среды", Постановлением Правительства РФ от 18.08.2008 N 620 "Об условиях предоставления в обязательном порядке первичных статистических данных и административных данных субъектам официального статистического учета", ФЗ "Об акционерных обществах", Порядком регистрации и снятия с регистрационного учета в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации страхователей, производящих выплаты физическим лицам, утвержденным Постановлением Правления ПФ РФ, Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ".

Суд обязал передать документы в отношении сделок должника, информацией о которых располагает конкурсный управляющий Бологов М.С.

В соответствие со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя доводы Арбитражного управляющего Гладкова А.Н. об отсутствии у него документов, суды исходили из того, что передача бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей предусмотрена Законом о банкротстве и документы, касающиеся деятельности предприятия-должника, должны были быть переданы бывшим конкурсным управляющим Варыгиным А.А. конкурсному управляющему Гладкову А.Н.

С заявлением об обязании Варыгина А.А. передать документацию, касающуюся деятельности должника ЗАО "Энергомаш (Белгород)", арбитражный управляющий Гладков А.Н. в арбитражный суд не обращался, следовательно все необходимые документы ему были переданы в установленном порядке.

Доводы, изложенные заявителем кассационной жалобы о том, что Гладков А.Н. не располагает истребуемыми у него документами; что принятые по делу судебные акты являются неисполнимыми; что ряд документов должника находится в опечатанном архиве и арбитражный управляющий Гладков А.Н. не может их передать в связи с нежеланием их получить конкурсным управляющим Бологовым М.С., были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Переоценка выводов, сделанных судами на основе исследованных доводов сторон и представленных доказательств, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении кассационной жалобы суд кассационной инстанции учитывает, что с настоящей жалобой обратился конкурсный кредитор, права которого обжалуемыми судебными актами не затрагиваются.

Каких-либо обстоятельств, которые не были учтены судами первой и апелляционной инстанции, заявитель жалобы не привел.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2012 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А08-10540/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева А.В. Андреев