Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2019 г. N Ф10-2272/19 по делу N А84-1175/2018

г. Калуга

01 октября 2019 г.

Дело N А84-1175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гладышевой Е.В.
судей	Андреева А.В. Ивановой М.Ю.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк "ВВБ" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"	представитель - Гагуа К.Э. по доверенности от 31.08.2018 сроком действия по 31.01.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куприянова Виктора Юрьевича на определение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2019 о признании сделки недействительной и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А84-1175/2018,

УСТАНОВИЛ:

Приказом Центрального Банка России от 12.12.2017 N ОД-3474 введена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО Банк "ВВБ".

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.04.2018 заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) кредитной организации публичного акционерного общества Банка "ВВБ" принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 Банк признан банкротом, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий Банка обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения от 29.06.2017 о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по кредитному договору N 110-16/МОО-КД от 30.12.2016, заключенного между ПАО Банк "ВВБ", Моисеевым Е.А. и ООО "Ялита"; соглашения от 01.09.2017 о расторжении договора залога N 110-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017, заключенного между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "МПС-Транс"; действий по снятию обременения в пользу ПАО Банк "ВВБ" с предмета залога: квартира, назначение: жилое, площадь: 98,60 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Республика Крым, г. Ялта, ул. Краснова Н.П. архитектора имени, дом 2, кв. 13. Кадастровый (условный) номер: 90:25:010106:10. Одновременно конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности данных сделок в виде восстановления основных и обеспечивающих их обязательств.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019, заявленные требования удовлетворены.

Признаны недействительными соглашение от 29.06.2017 о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по кредитному договору N 110-16/МОО-КД от 30.12.2016, заключенное между ПАО Банк "ВВБ", Моисеевым Е.А. и ООО "Ялита"; соглашение от 01.09.2017 о расторжении договора залога N 110-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017, заключенное между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "МПС-Транс"; действия по снятию обременения в пользу ПАО Банк "ВВБ" с предмета залога: квартира, назначение: жилое, площадь: 98,60 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Россия, Республика Крым, г. Ялта, ул. Краснова Н.П. архитектора имени, дом 2, кв. 13. Кадастровый (условный) номер: 90:25:010106:10.

Восстановлена задолженность Моисеева Е.А. перед ПАО Банк "ВВБ" по кредитному договору N 110-16/МОО-КД от 30.12.2016.

Восстановлен ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога N 110-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенному между Банком и ООО "ЯЛИТА", в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю вышеуказанную квартиру, площадью 98,60 кв.м.с кадастровым номером 90:25:010106:10.

Восстановлен ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога N 110-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенному между Банком и ООО "ЯЛИТА", в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, площадь: 18 660 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Россия, Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета, с кадастровым (условным) номером 90:01:050801:6; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, площадью 25 539 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Крым, Бахчисарайский район, Верхореченский сельского совета с кадастровым (условным) номером 90:01:05081:588; земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, площадью 25 541 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета с кадастровым (условным) номером 90:01:05081:196, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - сельскохозяйственное использование, площадь: 19 065 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Россия, Республика Крым, Бахчисарайский район, на территории Верхореченского сельского совета с кадастровым (условным) номером 90:01:05081:248.

Восстановлен ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога имущества N 110-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017, заключенному между им и ЗАО "МПС-Транс", в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю имущество: согласно Приложению N 1 к настоящему Договору, которое принадлежит залогодателю на праве собственности (хозяйственного ведения) в соответствии с правоустанавливающими документами: бухгалтерские документы, инвентарные карты, документы учета оборудования на предприятии. Перечисленное имущество, являющееся предметом залога, остается у залогодателя на весь срок действия настоящего договора и числится по адресу: г. Севастополь, ул. Портовая, д. 17.

Полагая судебные акты судов первой и апелляционной инстанций незаконными и необоснованными, Куприянов В.Ю. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители заявителя и иных лиц, участвующих в обособленном споре, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего должником, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.12.2016 между Банком и Моисеевым Евгением Александровичем заключен кредитный договор N 110-16/МОО-КД, в соответствии с которым Банк принял обязательство предоставить Моисееву Е.А. кредит в сумме 220 000 000 руб., а Моисеев Е.А. - возвратить его в срок до 16.04.2021 и ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 19% годовых.

Расходным кассовым ордером N 291 от 30.12.2016 Банк предоставил Моисееву Е.А. кредит в сумме 220 000 000 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщиком перед Банком по Кредитному договору заключены следующие договоры:

1. договор залога имущества N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017, заключенный между Банком (далее - Залогодержатель) и ЗАО "МПС-Транс" (Залогодатель), в соответствии с которым Залогодатель-1 передал в залог Залогодержателю имущество, находящееся по адресу: г. Севастополь, ул. Портовая, д. 17, согласно Приложению N 1 к настоящему Договору, которое принадлежит Залогодателю на праве собственности (хозяйственного ведения) в соответствии с правоустанавливающими документами.

Стоимость предмета залога определена по соглашению сторон в размере 309 571 504 руб.

2. Договор залога N ИО-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенный между Банком (Залогодержатель) и ООО "ЯЛИТА" (Залогодатель), в соответствии с которым Залогодатель передал в залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество: Квартира, назначение: жилое, площадь: 98,60 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Республика Крым, г. Ялта, ул. Краснова Н.П. архитектора имени, дом 2, кв. 13. Кадастровый (условный) номер: 90:25:010106:10.

Стороны согласились оценить передаваемое в залог недвижимое имущество в размере: 50 400 000 руб.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 05.07.2018 относительно вышеназванного предмета залога следует, что ограничение прав и обременений объекта недвижимости в пользу ПАО Банк "ВВБ" не зарегистрировано.

3. Договор залога N 1Ю-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" (Залогодержатель) и ООО "ЯЛИТА" (Залогодатель), в соответствии с которым Залогодатель передал в залог Залогодержателю вышеуказанные земельные участки.

Стоимость залогового имущества определена по соглашению сторон в размере 259 000 000 руб.

Между ПАО Банк "ВВБ", Моисеевым Е.А. и ООО "ЯЛИТА" (Новый заемщик) 29.06.2017 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по кредитному договору N 1Ю-16/МОО-КД от 30.12.2016 (далее - Соглашение), по которому Заемщик передает, а Новый заемщик принимает все права и обязанности Заемщика, возникшие из Кредитного договора.

ООО "Ялита" приняло права и обязанности заемщика по кредитному договору N 110-16/МОО-КД от 30.12.2016.

Между ЗАО "МПС-Транс" в лице Исполнительного директора Юрченко Гая Николаевича и ПАО Банк "ВВБ" 01.09.2017 заключено Соглашение о расторжении Договора залога N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017 (далее - Соглашение о расторжении).

Между Банком и ООО "Ялита" 17.11.2017 заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО "Ялита" как заемщика перед Банком по кредитному договору N 110-16/МОО-КД от 30.12.2016, Соглашению о передаче прав и обязанностей по договору от 29.06.2017 в силу предоставления ООО "Ялита" в качестве отступного вышеуказанных земельных участков, площадью 25 539 кв. м, с кадастровым (условным) номером 90:01:05081:588; площадью 25 541 кв. м, с кадастровым (условным) номером 90:01:05081:196, земельного участка, площадью 19 065 кв. м, с кадастровым (условным) номером 90:01:05081:248. Стоимость переданного имущества оценена сторонами в сумме 292 524 232 руб. 35 коп.

Также стороны согласовали, что на дату подписания Соглашения об отступном задолженность ООО "Ялита" переда Банком составляет 220 000 000 руб. долга и 3 435 616 руб. 44 коп. процентов за период с 01.11.2017 по 30.11.2017. По состоянию на 05.07.2018 задолженность ООО "Ялита" перед Банком составила 220 000 000 руб. долга, 28 172 054 руб. 81 коп. процентов за пользование кредитом, 1 107 178 руб. 38 коп. пени за просрочку уплаты процентов, а всего 249 279 233 руб. 19 коп.

По акту приема-передачи имущества от 17.11.2017 имущество передано Банку.

Куприянова Татьяна Владимировна 30.05.2018 дала нотариальное согласие Куприянову Виктору Юрьевичу на приобретение вышеуказанной квартиры общей площадью 98,6 кв. м, с кадастровым номером 90:25:010106:10.

Представителем Банка и представителем ООО "ЯЛИТА" 20.06.2018 подано заявление о прекращении ипотеки в отношении квартиры, общей площадью 98,6 кв. м, с кадастровым номером 90:25:010106:10. Представителем Банка и представителем ООО "ЯЛИТА" по нотариальным доверенностям являлся Маслов Иван Викторович.

Регистрирующий орган уведомлением N 90/021/151/2018-1452 от 22.06.2018 сообщил ООО "Ялита" о погашении записей об ипотеки в отношении вышеуказанной квартиры.

ООО "Ялита" 03.07.2018 продало Куприянову Виктору Юрьевичу квартиру, площадью 98,60 кв. м, с кадастровым (условным) номером 90:25:010106:10 по стоимости 14 000 000 руб. По акту от 03.07.2018 квартира передана покупателю.

Конкурсный управляющий Банка 26.10.2018 заявил отказ от исполнения Соглашения об отступном от 17.11.2017.

Полагая, что вышеуказанными оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника ввиду утраты предмета залога, конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" обратился в суд с вышеуказанными заявленными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2 пункта 1 статьи 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, изложенных в пунктах 5, 9 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации, то есть в рассматриваемой ситуации с 12.12.2017.

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены начиная с 29.06.2017, то есть в течение одного года до назначения временной администрации Банка, соответственно наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, недобросовестности контрагента), не подлежит обязательному доказыванию при установлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ для признания сделок недействительными.

Ссылаясь на положения абзаца 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 8 постановления 63, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые Соглашения совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств сторонами.

Пунктом 4.1. договора залога имущества N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017 установлено, что договор залога считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до прекращения, обеспеченного залогом обязательства.

По общему правилу с прекращением обеспеченного залогом обязательства залог также прекращается (пункт 4 статьи 329, подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ). Обеспеченное обязательство может быть прекращено по основаниям, указанным в главе 26 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Например, в связи с предоставлением отступного, ликвидацией юридического лица.

Из материалов дела следует, что копия Соглашения об отступном от 17.11.2017 приобщена к материалам обособленного спора и вручена представителю конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" в судебном заседании, состоявшемся 03.10.2018.

Конкурсный управляющий указал, что именно 03.10.2018 ему стало известно о наличии Соглашения об отступном от 17.11.2017. В связи с этим 26.10.2018 конкурсным управляющим ПАО Банк "ВВБ" в адрес ООО "ЯЛИТА" в соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве было направлено сообщение "Об отказе от исполнения Соглашения об отступном" от 26.10.2018 N 27к/128220.

ООО "ЯЛИТА" не оспорено расторжение в одностороннем порядке сделки в виде Соглашения об отступном от 17.11.2017.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 24.12.2018 по делу N А84-4873/18 по ходатайству ООО "ЯЛИТА" возвращено заявление ООО "ЯЛИТА" к ПАО "Банк ВВБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным отказа от сделки, поступившее в арбитражный суд 18.12.2018.

В таком случае суд верно указал, что ООО "ЯЛИТА" фактически согласилось с расторжением Соглашения об отступном от 17.11.2017 на основании одностороннего отказа конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" от исполнения Соглашения об отступном от 17.11.2017.

Ссылаясь на положения статьи 409 ГК РФ, разъяснения Президиума ВАС РФ, изложенные в пункте 1 Информационного письма от 21.12.2005 N 102, правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 2826/14 по делу N А57-2430/2011, поскольку доказательств того, что Соглашение об отступном от 17.11.2017 прошло государственную регистрацию в материалы дела не представлено и собственником земельных участков (переданных по Соглашению об отступном) по состоянию на 14.01.2019 является ООО "ЯЛИТА", суд по настоящему делу пришел к выводу, что к ПАО Банк "ВВБ" право собственности на земельные участки, указанные в Соглашении об отступном, не перешло.

В результате изложенных обстоятельств и совершения указанных сделок сложилась ситуация, при которой Банком утрачена возможность получения денежных средств за счет обращения взыскания на залоговое имущество, обеспечивающее исполнение обязательств по кредитному договору N 1Ю-16/МОО-КД от 30.12.2016.

С учетом отказа конкурсного управляющего от исполнения Соглашения об отступном от 17.11.2017 основания для прекращения кредитных обязательств между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "ЯЛИТА" не наступили.

Последовательное совершение указанных сделок привело к тому, что на балансе Банка числится ничем не обеспеченная задолженность по кредитному договору N 1Ю-16/МОО-КД от 30.12.2016, которая по состоянию на 05.07.2018 составляет 249 279 233 руб. 19 коп.

Таким образом, последовательно совершенные вышеуказанные оспариваемые сделки и действия по снятию обременения в пользу ПАО Банк "ВВБ" с предмета залога в совокупности привели к совершению неравноценного встречного исполнения обязательств сторонами, в связи с чем суд посчитал, что имеются правовые основания для признания их недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Проанализировав положения абзаца тридцать второго статьи 2, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в абзаце 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, ссылаясь на данные бухгалтерского баланса Банка на 01.07.2017, согласно которым после совершения оспариваемых сделок на 09.04.2018 активы Банка составили 10 975 070 руб., пассивы -12 296 671 руб., суд пришел к выводу о том, что на момент совершения сделок у Банка имелся признак недостаточности имущества для исполнения своих обязательств перед кредиторами и оспариваемыми сделками причинен ущерб имущественным правам кредиторов.

При этом суд отметил, что совершение оспариваемых сделок при наличии непогашенной задолженности по кредитному договору не повлекло получение должником имущественной или иной выгоды и было экономически нецелесообразно.

Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу должника, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов (статьи 131, 134 - 137 Закона о банкротстве).

Права требования Банка по кредитным договорам, договорам залога и договорам поручительства также являются имуществом Банка, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов Банка.

За счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу, полученных в результате возврата заемщиком кредитов по кредитным договорам, либо в результате реализации прав требования Банка по кредитным договорам на основании статей 110, 111 Закона о банкротстве, подлежали бы удовлетворению требования всех кредиторов Банка, пропорционально размеру таких требований в силу статьи 142 Закона о банкротстве.

Таким образом, в результате заключения оспариваемых сделок были прекращены обязательства по обеспечению кредита, то есть Банк фактически утратил право на обращение взыскания залогового имущества и как следствие получение денежных средств за счет реализации залогового имущества, вероятность взыскания по кредитному договору уменьшилась. В результате этого конкурсные кредиторы лишаются возможности получить наиболее полное удовлетворение своих требований.

Приходя к выводу о том, что на дату совершения оспариваемых сделок ООО "Ялита" и Куприянов В.Ю. являлись по отношению к Банку аффилированными (заинтересованными) лицами без наличия формально-юридических связей между ними, суд исходил из следующего.

Судом установлено, что ООО "К-Инвест" является акционером (4,97%) Банка. По данным информационного ресурса СПАРК, с декабря 2016 года по июнь 2017 года ООО "К-Инвест" являлось участником (99,62%) ООО "ЯЛИТА".

Взаимосвязь между Банком и ООО "Ялита" подтверждается так же тем, что бывшим руководителем (с апреля 2016 года по ноябрь 2017 года) единственного участника ООО "Ялита" - ООО "Блокчейн решения" и руководителем акционера (9,92%) Банка - АО "Авеста", является одно лицо - Храпов Александр Алексеевич.

О взаимосвязи между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "Ялита" свидетельствует и копия нотариальной доверенности от 27.11.2017 серии 92АА N 0377382, из которой следует, что Банк уполномочивает Моисеева Евгения Александровича (руководитель ООО "Ялита" с 12.02.2016) представлять интересы Банка в государственных органах по регистрации и снятию залога и т.д.

В период с 03.02.2012 по 28.09.2018 Куприянов В.Ю. являлся генеральным директором АО "Авеста", которое владеет 9,92% Банка. Также в настоящий момент генеральным директором вышеуказанного АО "Авеста", владеющего 9,92% Банка, является Храпов Александр Алексеевич, который ранее являлся 100% владельцем и генеральным директором ООО "Блокчейн решения", в настоящий момент являющегося 100% владельцем ООО "Ялита".

ПАО Банк "ВВБ" и ООО "Ялита" были зарегистрированы по одному и тому же адресу: 299011, г. Севастополь, ул. 4-я Бастионная, д. 3А.

Соглашение от 01.09.2017 о расторжении договора залога было заключено между Банком и ЗАО "МПС-Транс" в лице Исполнительного директора Юрченко Г.Н., который являлся Председателем совета директоров ПАО Банк "ВВБ", а также владеет акциями ПАО Банк "ВВБ" в размере 9,79%.

Таким образом, руководствуясь положениями статьи 19, абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305- ЭС18-17063 (4), с учетом установленных фактических обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что ООО "Ялита" и Куприянов В.Ю. являлись по отношению к Банку аффилированными (заинтересованными) лицами.

Исходя из того, что заявители не опровергли вышеизложенное и доказательств экономической разумности совершения оспариваемых сделок не представили, суд пришел к выводу о том, что данные лица знали о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Судом также установлено, что представителем ПАО Банк "ВВБ" и представителем ООО "ЯЛИТА" 20.06.2018 подано заявление о прекращении ипотеки в отношении квартиры, общей площадью 98,6 кв. м, с кадастровым номером 90:25:010106:10.

Приказом Банка России от 12.12.2017 N ОД-3473 в ПАО Банк "ВВБ" введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов кредитной организации ПАО Банк "ВВБ".

Суд пришел к выводу, что действия по снятию обременения в виде ипотеки по договору залога N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенному между Банком и ООО "ЯЛИТА", являются недобросовестными.

При этом суд указал, что по состоянию на 20.06.2018 Маслов И.В., как доверенное лицо ПАО Банк "ВВБ" не мог не знать об отзыве лицензии у ПАО Банк "ВВБ" и о введении в отношении ПАО Банк "ВВБ" процедуры банкротства в виде конкурсного производства и назначения конкурсным управляющим Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

В материалах обособленного спора отсутствуют документы, подтверждающие полномочия Маслова Ивана Викторовича представлять интересы конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" в лице Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Ссылаясь на положения статьи 188 ГК РФ, исходя из того, что в силу закона действие доверенности Банка от 27.11.2017 было прекращено 27.05.2018, о чем представитель Банка Маслов И.В. не мог не знать, суд справедливо пришел к выводу, что подавая заявление в Росреестр от имени ПАО Банк "ВВБ" о прекращении ипотеки по Договору залога N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017, Маслов И.В. знал о незаконности своих действий.

ООО "ЯЛИТА" ввиду аффилированности (заинтересованности) по отношению к Банку не могло не знать, что по состоянию на 20.06.2018 в отношении ПАО Банк "ВВБ" введена процедура банкротства в виде конкурсного производства и назначена конкурсным управляющим Государственная Корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Однако, к материалам обособленного спора ООО "ЯЛИТА" не приобщило доказательств обращения к конкурсному управляющему должником о расторжении договора залога N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенного между Банком и ООО "ЯЛИТА".

Направляя в Росреестр Маслова И.В. для подачи заявления о прекращении ипотеки по договору залога N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017, заключенному между Банком и ООО "ЯЛИТА", ООО "ЯЛИТА" не могло не знать об отсутствии у Маслова И.В. полномочий на представление интересов конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ".

Исходя из того, что 30.05.2018 Куприянова Т.В. дала нотариальное согласие Куприянову В.Ю. на приобретение квартиры с кадастровым номером 90:25:010106:10, суд правильно пришел к выводу, что по состоянию на 30.05.2018 Куприянов В.Ю., действуя добросовестно и разумно, не мог не знать о наличии обременения в отношении приобретаемой квартиры в пользу ПАО Банк "ВВБ" и, как аффилированное лицо (заинтересованное лицо), не мог не знать о введении в отношении ПАО Банк "ВВБ" процедуры банкротства в виде конкурсного производства и назначении конкурсным управляющим Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

В материалы обособленного спора не представлены доказательства направления в адрес конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" запроса о подтверждении законности прекращения ипотеки по Договору залога N 1Ю-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017.

Ссылаясь на то, что письмо конкурсного управляющего должником от 08.06.2018 о введении в отношении ПАО Банк "ВВБ" процедуры банкротства в виде конкурсного производства было получено Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя 20.06.2018, суд пришел к выводу о том, что Росреестр при проверке полномочий Маслова И.В. как представителя ПАО Банк "ВВБ" не мог не знать о введении в отношении ПАО Банк "ВВБ" процедуры банкротства и об отсутствии у Маслова И.В. полномочий представлять интересы конкурсного управляющего.

Руководствуясь вышеизложенными нормами законодательства, а также положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом установленных фактических обстоятельств, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании вышеуказанных сделок недействительными, применив последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Моисеева Е.А. перед ПАО Банк "ВВБ" по кредитному договору N 110-16/МОО-КД от 30.12.2016; восстановления ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога N 110-16/МОО-ДЗ от 28.06.2017; восстановления ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога N 110-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017; восстановления ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога имущества N 110-16/МОО-ДЗ от 31.05.2017.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку доказательств, что в силу положения статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2019 о признании сделки недействительной и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А84-1175/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

А.В.Андреев М.Ю.Иванова