Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 декабря 2020 г. N Ф08-10652/20 по делу N А25-605/2018

г. Краснодар

29 декабря 2020 г.

Дело N А25-605/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В (произведена замена в связи с отсутствием судьи Андреевой Е.В.) и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Нефтьгазинвест" (ИНН 4028026133, ОГРН 1024001347886) - Плешакова П.А. (доверенность от 27.02.2020), от открытого акционерного общества "МРСК Урала" (ИНН 6671163413, ОГРН 1056604000970) - Томилина А.Ю. (доверенность от 20.12.2019), от конкурсного управляющего должника -акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063, ОГРН 1047796226500) - Коноваловой А.Н. - Бостановой Х.Д. (доверенность от 09.01.2020), от акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Фора-Банк"" (ИНН 7704113772, ОГРН 1027739553764) - Прокофьева А.А. (доверенность от 08.06.2020), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ОАО "МРСК Урала" и конкурсного управляющего АО "Роскоммунэнерго" Коноваловой А.Н. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 02.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А25-605/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Роскоммунэнерго" (далее - должник) ООО "Нефтьгазинвест" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 569 976 504 рублей 11 копеек основного долга и 9 744 255 рублей 80 копеек процентов.

Определением от 25.12.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.03.2019 определение от 25.12.2018 отменено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества в сумме 569 976 504 рублей 11 копеек основного долга, в остальной части производство по заявлению прекращено в связи с отказом от требования.

Постановлением суда кассационной инстанции от 28.08.2019 постановление апелляционного суда от 25.03.2019 в части прекращения производства по заявлению оставлено без изменения; в остальной части определение от 25.12.2018 и постановление от 25.03.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2020, требования общества в сумме 569 976 504 рублей 11 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и ОАО "МРСК Урала" просят судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; невыполнение указаний суд кассационной инстанции при новом рассмотрении заявления общества; наличие оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; отсутствие экономической целесообразности заключения кредитных договоров, договоров поручительства и договора цессии; фактическую аффилированность лиц.

В отзывах АО "Акционерный коммерческий банк "Фора-Банк"" (далее - банк) и общество просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители управляющего, ОАО "МРСК Урала", общества и банка повторили доводы, изложенные в жалобах и отзывах.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 02.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 28.05.2018 введена процедура наблюдения; решением от 24.01.2019 должник признан банкротом.

Общество обратилось с заявлением о включении 569 976 504 рублей 11 копеек основного долга в реестр требований кредиторов должника. В обоснование заявленного требования общество представило заключенный банком и должником кредитный договор от 22.05.2017; заключенный банком и ПАО "Вологодская сбытовая компания" кредитный договор от 22.05.2017; заключенный банком и должником договор поручительства от 22.05.2017; заключенные банком и обществом договоры цессии от 31.05.2018.

Суды включили в реестр требования общества, указав, что размер задолженности подтвержден материалами дела.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и, предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Банк и должник заключили договор от 22.05.2017 на открытие кредитной линии с лимитом выдачи 100 млн рублей под 16% годовых на срок до 21.05.2018.

Банк и ПАО "Вологодская сбытовая компания" заключили договор от 22.05.2017 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 470 млн рублей под 16% годовых на срок до 21.05.2018.

В обеспечение исполнения ПАО "Вологодская сбытовая компания" обязательств по кредитному договору банк и должник заключили договор поручительства от 22.05.2017.

31 мая 2018 года банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договоры уступки права (требования), по условиям которых цедент уступил цессионарию права к должнику, вытекающие из указанных кредитных договоров и договора поручительства в сумме 100 млн рублей основного долга, 438 356 рублей 16 копеек процентов за пользование кредитом с 21.05.2018 по 31.05.2018 и в сумме 469 976 504 рублей 11 копеек основного долга, 2 060 170 рублей 98 копеек процентов за пользование кредитом с 21.05.2018 по 31.05.2018 по цене 83 776 370 рублей и 393 729 255 рублей соответственно, которые общество перечислило банку платежными поручениями от 31.05.2018.

Суды установили, что банк перечислил кредитные средства должнику и ПАО "Вологдаэнергосбыт"; полученные кредитные средства перечислены должником и ПАО "Вологдаэнергосбыт" на счет, открытый в Центральном филиале АБ "Россия" для расчетов на ОРЭМ за электроэнергию и мощность. Указанные выводы судов податели жалоб документально не опровергли, доказательства, свидетельствующие о том, что расчетные счета должника и ПАО "Вологдаэнергосбыт" были использованы в качестве транзитных для перечисления полученных от банка средств лицам, входящим в одну группу с должником, не представили. Доказательства, свидетельствующие о том, что фактически при исполнении кредитных договоров банк предоставил заемщикам не собственные средства, а средства должника либо группы лиц, в которую входил должник, не представлены. Доказательства аффилированности банка и должника либо лиц, входящих в одну с должником группу компаний МРСЭН, отсутствуют.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт.

Суды установили, что банк осуществил проверки в отношении должника и ПАО "Вологдаэнергосбыт", представил доказательства, подтверждающие добросовестное поведение заемщика при возврате ранее выданных кредитов, что свидетельствует для банка о наличии добросовестности в действиях заемщика, подтверждает положительную кредитную историю. Доказательства, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлены. Исходя из наличия общих экономических интересов в деятельности должника и ПАО "Вологдаэнергосбыт", само по себе предоставление одной из компаний группы поручительства по обязательствам другой компании группы не выходит за пределы добросовестного поведения участников оборота.

Сама по себе выдача банком кредита лицу, испытывающему финансовые затруднения, не свидетельствует о недобросовестности банка, выдача кредитов для которого является обычной хозяйственной деятельности, и о фактической аффилированности банка и заемщика.

Определением от 22.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными кредитного договора от 22.05.2017 и договора поручительства от 22.05.2017 отказано.

Договор цессии, заключенный банком и обществом, в установленном порядке недействительным не признан. Суды также не установили оснований для вывода о ничтожности названного договора. Суды установили факт оплаты обществом в безналичном порядке полученного от банка требования к должнику. Общество представило выписку по счету, из которой следует, что оплата полученного требования к должнику осуществлена за счет собственных средств, полученных путем конвертации в рубли поступившей на счет валюты. Доказательства, свидетельствующие о том, что уступка оплачена денежными средствами должника, отсутствуют: податели жалоб не представили доказательства, из которых следует, что в период перечисления обществом банку денежных средств по договору цессии со счета должника были перечислены суммы в сопоставимом размере.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о наличии оснований для включения заявленных обществом требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 02.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А25-605/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко