|
29 декабря 2020 г.
|
Дело N А25-605/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В (произведена замена в связи с отсутствием судьи Андреевой Е.В.) и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Нефтьгазинвест" (ИНН 4028026133, ОГРН 1024001347886) - Плешакова П.А. (доверенность от 27.02.2020), от открытого акционерного общества "МРСК Урала" (ИНН 6671163413, ОГРН 1056604000970) - Томилина А.Ю. (доверенность от 20.12.2019), от конкурсного управляющего должника -акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063, ОГРН 1047796226500) - Коноваловой А.Н. - Бостановой Х.Д. (доверенность от 09.01.2020), от акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Фора-Банк"" (ИНН 7704113772, ОГРН 1027739553764) - Прокофьева А.А. (доверенность от 08.06.2020), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ОАО "МРСК Урала" и конкурсного управляющего АО "Роскоммунэнерго" Коноваловой А.Н. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 02.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А25-605/2018, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве АО "Роскоммунэнерго" (далее - должник) ООО "Нефтьгазинвест" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 569 976 504 рублей 11 копеек основного долга и 9 744 255 рублей 80 копеек процентов.
Определением от 25.12.2018 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением апелляционного суда от 25.03.2019 определение от 25.12.2018 отменено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества в сумме 569 976 504 рублей 11 копеек основного долга, в остальной части производство по заявлению прекращено в связи с отказом от требования.
Постановлением суда кассационной инстанции от 28.08.2019 постановление апелляционного суда от 25.03.2019 в части прекращения производства по заявлению оставлено без изменения; в остальной части определение от 25.12.2018 и постановление от 25.03.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2020, требования общества в сумме 569 976 504 рублей 11 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий и ОАО "МРСК Урала" просят судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; невыполнение указаний суд кассационной инстанции при новом рассмотрении заявления общества; наличие оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; отсутствие экономической целесообразности заключения кредитных договоров, договоров поручительства и договора цессии; фактическую аффилированность лиц.
В отзывах АО "Акционерный коммерческий банк "Фора-Банк"" (далее - банк) и общество просят в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители управляющего, ОАО "МРСК Урала", общества и банка повторили доводы, изложенные в жалобах и отзывах.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 02.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 28.05.2018 введена процедура наблюдения; решением от 24.01.2019 должник признан банкротом.
Общество обратилось с заявлением о включении 569 976 504 рублей 11 копеек основного долга в реестр требований кредиторов должника. В обоснование заявленного требования общество представило заключенный банком и должником кредитный договор от 22.05.2017; заключенный банком и ПАО "Вологодская сбытовая компания" кредитный договор от 22.05.2017; заключенный банком и должником договор поручительства от 22.05.2017; заключенные банком и обществом договоры цессии от 31.05.2018.
Суды включили в реестр требования общества, указав, что размер задолженности подтвержден материалами дела.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и, предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Банк и должник заключили договор от 22.05.2017 на открытие кредитной линии с лимитом выдачи 100 млн рублей под 16% годовых на срок до 21.05.2018.
Банк и ПАО "Вологодская сбытовая компания" заключили договор от 22.05.2017 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 470 млн рублей под 16% годовых на срок до 21.05.2018.
В обеспечение исполнения ПАО "Вологодская сбытовая компания" обязательств по кредитному договору банк и должник заключили договор поручительства от 22.05.2017.
31 мая 2018 года банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договоры уступки права (требования), по условиям которых цедент уступил цессионарию права к должнику, вытекающие из указанных кредитных договоров и договора поручительства в сумме 100 млн рублей основного долга, 438 356 рублей 16 копеек процентов за пользование кредитом с 21.05.2018 по 31.05.2018 и в сумме 469 976 504 рублей 11 копеек основного долга, 2 060 170 рублей 98 копеек процентов за пользование кредитом с 21.05.2018 по 31.05.2018 по цене 83 776 370 рублей и 393 729 255 рублей соответственно, которые общество перечислило банку платежными поручениями от 31.05.2018.
Суды установили, что банк перечислил кредитные средства должнику и ПАО "Вологдаэнергосбыт"; полученные кредитные средства перечислены должником и ПАО "Вологдаэнергосбыт" на счет, открытый в Центральном филиале АБ "Россия" для расчетов на ОРЭМ за электроэнергию и мощность. Указанные выводы судов податели жалоб документально не опровергли, доказательства, свидетельствующие о том, что расчетные счета должника и ПАО "Вологдаэнергосбыт" были использованы в качестве транзитных для перечисления полученных от банка средств лицам, входящим в одну группу с должником, не представили. Доказательства, свидетельствующие о том, что фактически при исполнении кредитных договоров банк предоставил заемщикам не собственные средства, а средства должника либо группы лиц, в которую входил должник, не представлены. Доказательства аффилированности банка и должника либо лиц, входящих в одну с должником группу компаний МРСЭН, отсутствуют.
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в
