Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2022 г. N Ф08-3287/22 по делу N А25-605/2018

г. Краснодар

03 июня 2022 г.

Дело N А25-605/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вардиковой А.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063, ОГРН 10477962265500) - Тимошенко А.Н. - Бостановой Х.Т. (доверенность от 05.01.2021), от акционерного общества "ББР Банк" (ИНН 3900001002, ОГРН 1027700074775) - Турутиной М.А. (доверенность от 12.11.2021), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Роскоммунэнерго" Тимошенко А.Н. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу N А25-605/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Роскоммунэнерго" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками совершенных должником в пользу АО "ББР Банк" (далее - банк) платежей в сумме 184 882 191 рубль 79 копеек во исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии от 28.12.2017.

Определением от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.09.2020, заявление удовлетворено.

Постановлением суда кассационной инстанции от 29.12.2020 определение от 27.02.2020 и постановление апелляционного суда от 17.09.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суды не учли, что законодательством о банкротстве установлены особенности оспаривания расчетных операций, направленных на исполнение обязательств, вытекающих из кредитных договоров, и не выяснили обстоятельства, касающиеся добросовестности банка и его осведомленности о наличии просроченных обязательств перед другими кредиторами.

Определением от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания сделок недействительными в связи с наличием у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами в период совершения спорных перечислений и осведомленность об этом банка.

В отзывах ОАО "МРСК Урала" просит жалобу удовлетворить, банк просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители управляющего и банка повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению

Как видно из материалов дела, определением от 02.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 28.05.2018 введена процедура наблюдения; решением от 24.01.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Банк и должник заключили договор об открытии кредитной линии от 28.12.2017, по условиям которого банк предоставил должнику 180 млн рублей под 13% годовых на срок до 27.02.2018 на ведение хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета должника в пользу банка 184 882 191 рубль 79 копеек в счет уплаты процентов и возврата суммы кредита по договору об открытии кредитной линии от 28.12.2017, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований,

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

Оспариваемые управляющим сделки совершены с 28.12.2017 по 27.02.2018, в пределах шести месяцев до даты принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом (02.04.2018).

Суды установили, что банк перед заключением договора об открытии кредитной линии провел анализ финансового состояния должника и не установил обстоятельств, свидетельствующих неблагоприятном финансовом состоянии должника, принимая во внимание отсутствие задолженности по обязательным платежам, просроченной задолженности по кредитам и картотеки к расчетным счетам, а также с учетом анализа бухгалтерского баланса должника на 30.09.2017, согласно которому стоимость активов составляла 2 388 210 тыс. рублей.

Суды установили, что суммы кредита и процентов погашались должником в порядке и сроки, установленные в кредитном договоре.

Тот факт, что на момент совершения оспариваемых платежей должник являлся поручителем по кредитным договорам, выданным в отношении иных участников группы, в которую входил должник, не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении банка при принятии платежей в рамках кредитного договора, принимая во внимание, что предоставление поручительства лицом, входящим в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой.

Тот факт, что Гордович Д.Г. с 14.12.2017 по 23.05.2018 являлся членом Совета директоров ПАО "Челябэнергосбыт", сам по себе не свидетельствует о наличии фактической аффилированности банка и должника, которая повлияла на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности должника, принимая во внимание, что заключение кредитного договора соответствует осуществляемому банком виду деятельности, поведение банка и должника при заключении и исполнении кредитного договора не отличались от стандартных действий банка и заемщика.

Довод об отсутствии разумной цели получения кредита отклоняется, принимая во внимание, что управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие об отклонении банка от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, а также доказательства использования должником полученных средств не по целевому назначению.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о недоказанности недобросовестности банка, его осведомленности о наличии у должника просроченных денежных обязательств перед иными кредиторами и получении исполнения по кредитному договору без учета принципов очередности и пропорциональности.

В отсутствие доказательства заключения кредитного договора не в соответствии с его обычным предназначением (в целях участия банка в операциях по неправомерному выводу активов, получению безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализации договоренностей между банком, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника и т. п.), довод о наличии у судов оснований для признания оспариваемых сделок по погашению кредита и процентов недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклоняется.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых операций недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу N А25-605/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев