Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 мая 2021 г. N Ф08-2531/21 по делу N А25-605/2018

г. Краснодар

11 мая 2021 г.

Дело N А25-605/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063, ОГРН 10477962265500) Коноваловой Анны Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "М.Стайл" (ИНН 7725724444, ОГРН 1117746396195), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Роскоммунэнерго" Коноваловой Анны Николаевны на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26 ноября 2020 года (судья Жукова А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 года (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу N А25-605/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Роскоммунэнерго" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Коновалова А.Н. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "М.Стайл" (далее - общество) о признании недействительными сделками договор купли-продажи ценных бумаг от 29.03.2017, соглашение от 27.07.2017 к договору купли-продажи ценных бумаг от 29.03.2017, распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг от 31.10.2017 N СВР-НРК-17/В-2858-п3992-01 (на зачисление 1 194 577 штук акций); применить последствия недействительности оспариваемой сделки - списать с лицевого счета должника N 5858000002 и зачислить на лицевой счет общества N 5858000026 акции АО "Финэнергоинвест" регистрационный N 1-01-80129-N, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию в количестве 1 194 577 штук, а также взыскать с общества в конкурсную массу должника 119 457 700 рублей.

Определением суда от 26 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26 января 2021 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, в условиях отсутствия у конкурсного управляющего договора купли-продажи ценных бумаг от 29.03.2017, невозможно установить способ оплаты приобретенных акций АО "Финэнергоинвест". АО "Финэнергоинвест" является предприятием, фактически не осуществляющим хозяйственную деятельность. Должник приобрёл акции убыточного АО "Финэнергоинвест" за 119 457 700 рубле; данный факт подтверждается регистрационной записью о переходе права собственности на акции. Условия сделки по приобретению акций АО "Финэнергоинвест" и их зачисление на счет должника стоимостью 0 рублей, в условиях прямого запрета дарения между юридическими лицами, осуществлено без встречного предоставления.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 28.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сивков С.Ю.

Определением суда от 23.10.2018 Сивков С.Ю. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

Определением суда от 13.11.2018 временным управляющим должника утверждена Коновалова А.Н.

Решением суда от 24.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коновалова А.Н.

На лицевой счет владельца ценных бумаг N 5858000002, принадлежащий должнику, 03.11.2017 зачислены акции АО "Финэнергоинвест" в количестве 1 194 577 штук номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию.

В представленной справке об операциях по списанию/зачислению ценных бумаг по лицевому счету с 05.09.2014 по 08.07.2019 в качестве счета списания ценных бумаг, зачисленных на лицевой счет должника, указан лицевой счет N 5858000026, принадлежащий обществу.

Из представленной в материалы обособленного спора копии распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг от 31.10.2017 N СВР-НРК-17/В-2858-п3992-01 следует, что в качестве сделки, послужившей основанием для зачисления ценных бумаг на лицевой счет должника, указано соглашение от 27.09.2017 к договору купли-продажи ценных бумаг от 29.03.2017.

Цена сделки, указанная в распоряжении - 124 млн рублей.

Полагая, что сделка по зачислению акций на лицевой счет должника совершена при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества, а также направлена на оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались положениями статей 61.1 - 61.3, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Устанавливая обстоятельства, подтверждающие равноценность встречного предоставления, суды установили, что в результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел 1 194 577 акции АО "Финэнергоинвест" номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию. Цена сделки, указанная сторонами в распоряжении о списании (зачислении) ценных бумаг, составляет 124 млн рублей (при номинальной стоимости всего пакета приобретенных акций в размере 119 457 700 рублей). Доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств либо предоставления иного имущества или имущественных эквивалентов во исполнение оспариваемого договора не представлено.

Суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал несение должником расходов по указанной сделке; при отсутствии оплаты со стороны должника не обосновал свою заинтересованность в оспаривании сделки, поскольку из имущества должника денежный актив не выбывал, вред кредиторам не причинен.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, конкурсный управляющий указал на отсутствия у него сведений и документов, относящихся к обстоятельствам совершения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции неоднократно истребовал в материалы обособленного спора договор купли-продажи ценных бумаг от 29.03.2017, соглашение от 27.09.2017 к нему, доказательства оплаты по договору купли-продажи от 29.03.2017, однако соответствующие документы в материалы обособленного спора не представлены; также отсутствуют сведения и документы, которые позволили бы установить действительную рыночную стоимость акций АО "ФинЭнергоИнвест" по состоянию на дату отчуждения.

Суды указали, что конкурсный управляющий не представил отчет об оценке рыночной стоимости акций АО "ФинЭнергоИнвест" по состоянию на 03.11.2017, с ходатайством о проведении судебной экспертизы для целей оценки стоимости акций не обращался, при том, что рассмотрение данного обособленного спора продолжалось около года. Поскольку доказательства того, что в результате совершения оспариваемой сделки из состава имущества должника выбыли денежные средства или эквиваленты, отсутствуют, суды не установили стоимость приобретаемых акции АО "ФинЭнергоИнвест". Единственным документом, подтверждающим согласованную сторонами цену сделки, является распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг от 31.10.2017. Однако, из содержания данного распоряжения не следует, что обществу передано имущество стоимостью 124 млн рублей.

Конкурсный управляющий не указал, какие обязательства, имеющиеся у должника перед обществом, прекращены в результате совершения оспариваемой сделки; не представил доказательств наличия соответствующих обязательств и их прекращения в результате получения должником акций АО "ФинЭнергоИнвест".

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26 ноября 2020 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 года по делу N А25-605/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников