Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф08-11369/21 по делу N А25-605/2018

г. Краснодар

23 декабря 2021 г.

Дело N А25-605/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества Банка "Финансовая корпорация Открытие" - Князева А.А. (доверенность от 04.07.2019), в отсутствие конкурсного управляющего акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063, ОГРН 1047796226500) Коноваловой А.Н., общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора", публичного акционерного общества Национальный банк "Траст", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Роскоммунэнерго" Коноваловой А.Н. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А25-605/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Роскоммунэнерго" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Коновалова А.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением к ПАО Национальный банк "Траст" (далее - банк) о признании недействительными сделками должника платежей, совершенных во исполнение обязательств по кредитному договору от 20.10.2016 N 1385КЛ/16 на 76 284 352 рубля 32 копейки, и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

В качестве третьих лиц к участию в обособленном споре привлечены ООО "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" (далее - фонд) и ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - корпорация).

Определением суда от 21.01.2020 произведена замена на надлежащего ответчика - корпорацию, процессуальный статус банка изменен на третье лицо.

Определением суда от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований для признания спорных платежей недействительными сделками.

В отзыве на жалобу корпорация возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель корпорации поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 24.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Коновалова А.Н.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование указал следующие обстоятельства.

20 октября 2016 года АО "Рост банк" и должник заключили кредитный договор от 20.10.2016 N 1385КЛ/16 о предоставлении должнику кредитной линии в размере 1 500 млн рублей на пополнение оборотных средств сроком погашения до 20.10.2018 под 16% годовых.

30 июня 2017 года АО "Рост банк" (цедент) и ПАО "БинБанк" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования и обязанностей с условиями рефинансирования N 169/У, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает права требования и обязанности к должнику, принадлежащие цеденту на основании кредитного договора N 1385КЛ/16 на открытие возобновляемой кредитной линии, заключенного 20.10.2016 цедентом и должником, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора, указанным в пункте 1.2 договора, которые переходят к цессионарию в силу закона (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник и ПАО "БинБанк" 04.12.2017 и 31.01.2018 подписали дополнительные соглашения N 1 и 2 к кредитному договору от 20.10.2016 N 1385КЛ/16, согласно которым общий лимит задолженности устанавливается в размере 99 300 тыс. рублей со сроком погашения 20.04.2018.

27 июля 2018 года ПАО "БинБанк" (цедент) и банк (цессионарий) заключили договор N 0215_SMAL уступки прав требования, согласно которому цедент передает свои права требования к должнику по кредитному договору N 1385КЛ/16 на открытие возобновляемой кредитной линии от 20.10.2016 с учетом договора уступки прав требования и обязанностей от 30.06.2017 N 169/У (с условиями рефинансирования), а цессионарий принимает и оплачивает права требования по кредитному договору.

1 января 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись под государственным регистрационным номером 2197700999142 о прекращении деятельности ПАО "БинБанк" в связи с присоединением к корпорации, а также запись под государственным регистрационным номером 2197700999153 о том, что корпорация является правопреемником ПАО "БинБанк".

С 27.10.2017 по 13.04.2018 должник произвел в пользу ПАО "БинБанк" платежи, направленные на исполнение обязательств по кредитному договору от 20.10.2016 N 1385КЛ/16, на 76 284 352 рубля 32 копейки, в том числе на исполнение обязательств по возврату суммы основного долга и уплате процентов. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы обособленного спора банковскими выписками и не оспариваются сторонами.

Посчитав, что перечисление денежных средств с расчетного счета должника по исполнению обязательств по кредитным договорам направлены на преимущественное удовлетворение требований ответчика в сравнении с иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.3, 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 310, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12.

Исходя из фактических обстоятельств совершения должником сделок, поставленных под сомнение конкурсным управляющим в данном обособленном споре (неоднократность совершения платежей, их регулярный и периодический характер, осуществление платежей в соответствии с графиком, установленным соглашением сторон кредитного договора и в размере, определенном таким соглашением), суды пришли к выводу о длительном характере сложившихся устойчивых отношений между должником и ответчиком в связи с кредитованием деятельности должника.

Суды отметили отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Доказательства заключения кредитного договора не в соответствии с его обычным предназначением (выдача на возвратной основе денежных средств под проценты), а в других целях, свидетельствующих о злоупотреблении правом (участие банков в операциях по неправомерному выводу активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между банками, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали), не представлены.

Доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не имеется.

Кроме того, определением суда от 25.06.2020, принятым по обособленному спору, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным кредитного договора от 20.10.2016 N 1385КЛ/16 и иных кредитных договоров, заключенных должником и АО "Рост-Банк". Названное определение оставлено без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.11.2020.

При рассмотрении обособленного спора суды пришли к выводу об отсутствии доказательств аффилированности должника и кредитной организации, осуществлении сторонами кредитных отношений своей деятельности как независимыми, обособленными друг от друга хозяйствующими субъектами, не преследующими в своей деятельности единых экономических целей.

В отношении платежей, совершенных в пользу ответчика 02.04.2018, суды правомерно применили положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и пришли к выводу о том, что указанное положение исключает возможность признания платежей недействительными сделками, на основании следующего.

Согласно данным бухгалтерской отчетности должника, представленной в материалы обособленного спора, балансовая стоимость его активов по состоянию на 31.12.2016 составляла 2 985 919 тыс. рублей, на 31.12.2017 - 5 374 775 тыс. рублей. Один процент от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату для платежей, совершенных в 2017 году, составляет 29 859 190 рублей, для платежей, совершенных в 2018 году, - 53 747 750 рублей. Размер каждого из оспариваемых конкурсным управляющим платежей, в том числе совершенных с 05.04.2018 по 13.04.2018, существенно меньше установленного законодателем порогового значения в один процент балансовой стоимости активов должника, что исключает возможность признания оспариваемых сделок в качестве преференциальных. Денежные средства направлены на погашение задолженности по кредитным договорам. Оспариваемые сделки являлись очередными платежами по кредитам.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А25-605/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

И.М. Денека Н.А. Сороколетова