Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф08-1998/24 по делу N А25-605/2018

г. Краснодар

10 апреля 2024 г.

Дело N А25-605/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Посаженникова М.В. и Соловьева Е.Г., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063, ОГРН 1047796226500) - Сачева Игоря Михайловича (ИНН 667101665217), кредитора - акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" (ИНН 7707083011, ОГРН 1027700429855) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 7708514824, ОГРН 104776046198), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора - акционерного общества "Московско-уральский акционерный коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А25-605/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Роскоммунэнерго" (далее - должник) конкурсный управляющий АО "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" (далее - банк) - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) обратилась с заявлением о включении 45 649 732 рублей 57 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением от 22.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе агентство просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что требования банка основаны на вступивших в законную силу судебных актах, вынесенных в рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" о признании недействительными платежей, совершенных ПАО "Вологодская сбытовая компания", как одним из поручителей, в погашение обязательств иных лиц перед банком, поскольку исполнение обязательств этих лиц обеспечено также и поручительством должника. Платежи, произведенные ПАО "Вологодская сбытовая компания" в погашение задолженности физических лиц перед банком, признаны недействительными, применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с банка денежных средств. Учитывая, что исполнение обязательств физических лиц обеспечено поручительством должника, банк считает обоснованным включение в реестр должника своих требований.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14:40 (МСК) 09.04.2024, о чем в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесено определение от 28.03.2024.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 02.04.2018 принято заявление о признании АО "Роскоммунэнерго" банкротом. Решением от 24.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Агентство обратилось с заявлением о включении 45 649 732 рублей 57 копеек в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на то, что в рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" признаны недействительными платежи, совершенные им, как одним из поручителей, в погашение обязательств третьих лиц перед банком, принимая во внимание, что должник также является одним из поручителей

В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суды отказали в удовлетворении заявления, исходя из следующих обстоятельств.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" признаны недействительными сделки по перечислению ПАО "Вологодская сбытовая компания" в пользу банка 45 649 732 рублей 57 копеек по договорам поручительства, заключенным ПАО "Вологодская сбытовая компания" и банком в обеспечение исполнения обязательств аффилированных лиц, входящих в группу компаний МРСЭН, которые в свою очередь заключили договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств физических лиц перед банком по возврату полученных в банке кредитов. Применены последствия в виде взыскания названных сумм с банка в пользу ПАО "Вологодская сбытовая компания".

В рамках указанных дел суды установили, что банк и физические лица заключали кредитные договоры, исполнение которых было обеспечено поручительством АО "МРСЭН"; в свою очередь исполнение обязательств АО "МРСЭН" по договорам поручительства обеспечено поручительством АО "ФинЭнергоИнвест"; исполнение обязательств АО "ФинЭнергоИнвест" перед банком, возникших из договоров поручительства, обеспечено поручительством ПАО "Вологодская сбытовая компания", АО "Хакасэнергосбыт" и должника.

В рамках указанных обособленных споров, а также в рамках иных обособленных споров, рассмотренных в деле о банкротстве должника, установлено, что все указанные организации входили в состав единой экономической группы компаний - холдинга МРСЭН, которая представляла собой единую бизнес-структуру энергосбытовых компаний, являлась горизонтально-интегрированным холдингом, в котором АО "МРСЭН" выступало в качестве центра принятия управленческих решений и распределения финансирования, а признанный несостоятельным (банкротом) банк выступал в роли финансового центра холдинга. Каждая из компаний группы имела доли участия в уставном капитале иных компаний (при отсутствии иных, независимых участников в капитале), в состав единоличных и коллегиальных органов управления обществ входили одни и те же лица, действия каждой из организаций, входивших в холдинг, и всей их совокупности преследовали единые экономические цели.

Суды установили, что физические лица, в счет исполнения обязательств которых по кредитным договорам выдавались поручительства и перечислялись денежные средства, также являлись аффилированными лицами группы компаний, входящих в холдинг.

Аффилированность банка, заемщиков и поручителей позволила в течение непродолжительного времени в безакцептном порядке списать в пользу банка значительные суммы в счет исполнения обязательств заемщиков - физических лиц.

Схема, при которой аффилированными лицами искусственно сокращен срок исполнения обязательств по кредитным договорам без установленных на то условиями обязательства оснований, и требования о досрочном исполнении обязательств незамедлительно, в обход предусмотренной условиями договоров процедуры, предъявлено к одному из поручителей без истребования кредитов у заемщиков, оценена судами в качестве недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), преследующего целью изъятие денежных средств в пользу аффилированной кредитной организации, в условиях, когда вся группа МРСЭН испытывала очевидный кризис ликвидности и имелось существенное снижение объема выручки группы в связи с прекращением основной деятельности входящих в ее состав энергосбытовых компаний.

Суды также критически отнеслись к действительности факта заключения договоров поручительства между АО "МРСЭН" и банком, так как лицо, указанное как подписант от АО "МРСЭН", находилось в федеральном розыске.

Суды, оценив взаимоотношения должника, банка и иных участников холдинга, пришли к выводу о том, что цепочка сделок по предоставлению названных поручительств и последующему списанию на их основании денежных средств является сделкой, прикрывающей фактические действия по докапитализации зависимого банка. Выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании - участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к основному заемщику, связи с чем данные сделки обладают признаками ничтожности применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды также указали на наличие признаков злоупотребления правом в действиях указанных лиц, направленных на вывод денежных средств компаний, входивших в холдинг, в преддверии их банкротства.

При таких обстоятельствах суды не установили оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований банка, основанных на сделках, квалифицированных судами, как притворных и совершенных при наличии признаков злоупотребления правом.

Суды также указали, что требование заявителя не подлежит восстановлению до возвращения денежных средств (полностью либо частично) в конкурсную массу, в противном случае банк, находясь в реестре должника, может получить удовлетворение своего требования до возврата им самим в конкурсную массу должника полученных по недействительной сделке денежных средств, что нарушает баланс имущественных интересов кредиторов должника. Доказательств возврата денежных средств по оспоренной сделке не представлено; конкурсный управляющий не возвратил в конкурсную массу должника денежные средства, как того требует пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 27 постановления Пленума N 63.

Обжалуя судебные акты, банк, ссылающийся на возникновение у него требований к должнику как к одному из поручителей, в связи с признанием в рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" недействительными платежей, совершенных в погашение обязательств иных лиц перед банком, не привел доводы и доказательства, свидетельствующие об исполнении судебных актов в части применения последствий недействительности сделок.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и по существу направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Между тем согласно статье 287 Кодекса, разъяснениям, данным в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А25-605/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

М.В. Посаженников Е.Г. Соловьев