|
18 марта 2026 г.
|
Дело N А32-29459/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2026 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2026 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Глуховой В.В., при участии в судебном заседании Чабана Виктора Савельевича (паспорт), Александровой Марии Валерьевны (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "БТА" - Буштакова А.А. (генеральный директор), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" - Николаева А.Р. (генеральный директор), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Гамма"" Лямова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2025 по делу N А32-29459/2012 (Ф08-284/2026), установил следующее.
В деле о банкротстве ООО "Холдинговая компания "Гамма"" его конкурсный управляющий Лямов С.А. (далее - управляющий) обратился с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 18.04.2025.
Определением от 30.06.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2025, в удовлетворении требований отказано. Суды исходили из того, что оспариваемые решения не нарушают законные права и интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве; процедурные нарушения при проведении собрания кредиторов отсутствуют.
В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования, мотивируя следующим:
- на данный момент состав реестра требований кредиторов изменен на 95%: ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" уступило права требования к должнику ООО "БТА", ООО "Каймер Рус" - индивидуальному предпринимателю Звереву А.Н.; требования, принадлежащие ПАО "Банк "Финансовая корпорация "Открытие"", перешли к ПАО "Банк "ВТБ"". Николаевым А.Р. и Коттис В.К. совершены действия, направленные на хищение имущества должника. Вопреки состоявшейся уступке прав в материальном правоотношении суд не провел процессуальную замену кредиторов, цеденты не выдали доверенности цессионариям, чем нарушили их право на участие в собраниях кредиторов. Судебные акты приняты о правах и обязанностях ООО "БТА" и индивидуального предпринимателя Зверева А.Н., не привлеченных к участию в деле;
- суд первой инстанции лишил управляющего права на судебную защиту, оставив без рассмотрения его ходатайство об отложении судебного разбирательства;
- по состоянию на дату проведения спорного собрания кредиторов (18.04.2025) у должника имелся действующий комитет кредиторов, в который входили Свириденко М.С. и Харитонов К.А. Часть вопросов повестки дня не отнесена к компетенции собрания кредиторов, соответствующие решения уполномочен принимать только комитет кредиторов.
В отзывах на кассационную жалобу Александрова М.В., Чабан В.С. и ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
ООО "БТА" и индивидуальный предприниматель Зверев А.Н. в отзывах поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемые судебные акты.
До рассмотрения жалобы от управляющего и ООО "БТА" поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные невозможностью явки в судебное заседание суда кассационной инстанции.
Рассмотрев названные ходатайства, суд пришел к выводу об отсутствии препятствий для рассмотрения жалобы в данном заседании, поскольку неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции участвующих в деле лиц не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, должник обратился в суд с заявлением о признании его банкротом. Определением от 08.10.2012 возбуждено производство по данному делу. Решением от 09.10.2013 должник признан банкротом, применена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Блинова И.В. Определением от 29.03.2021 конкурсным управляющим утвержден Лямов С.А.
20 февраля 2025 года ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" в лице генерального директора Николаева А.Р. направила управляющему требование о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой:
1. О прекращении полномочий действующего комитета кредиторов должника;
2. Об избрании нового комитета кредиторов должника; 3. Об определении количественного состава комитета кредиторов должника; 4. Об избрании членов комитета кредиторов должника; 5. О выборе места проведения заседания комитета кредиторов должника; 6. О прекращении полномочий представителя собрания кредиторов должника; 7. Об избрании представителя собрания кредиторов должника.
К данному требованию приложено уведомление о прекращении полномочий предыдущего генерального директора ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" Свириденко М.С. и отмене всех ранее выданных им доверенностей; в письме отмечено, что бывший директор и лица, действующие на основании выданных им доверенностей, не вправе представлять интересы кредитора.
26 февраля 2025 года управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17169637 о проведении 13.03.2025 собрания кредиторов с указанной повесткой.
10 марта 2025 года управляющему поступило письмо, направленное представителем ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" по доверенности, выданной прежним генеральным директором, Киселевым Д.С., с заявлением об отмене направленного ранее требования о проведении собрания кредиторов.
Проверив на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты сведения о выданной Киселеву Д.С. нотариально заверенной доверенности от ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" и не выявив распоряжений о ее отмене, управляющий пришел к выводу о том, что заявление от 10.03.2025 подано уполномоченным лицом и 10.03.2025 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17306653 об отмене собрания кредиторов, назначенного на 13.03.2025.
В дальнейшем управляющим получено письмо ООО "Каймер Рус" от 11.03.2025 с требованием о проведении собрания кредиторов должника с повесткой, аналогичной ранее предложенной компанией.
В ответ на требование в ЕФРСБ 11.03.2025 опубликовано сообщение N 17313954 о проведении собрания кредиторов 28.03.2025.
11 марта 2025 года ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" направило управляющему уведомление о проведении собрания кредиторов должника 20.03.2025 по юридическому адресу должника с ранее предложенной повесткой в связи с непроведением управляющим собрания в срок, установленный пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ).
14 марта 2025 года управляющему поступило письмо, подписанное индивидуальным предпринимателем Зверевым А.Н., в котором он уведомил, что между ним и ООО "Каймер Рус" заключен договор цессии. В письме указано на то, что проведение собраний кредиторов до рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве нарушает его права и законные интересы как правопреемника одного из мажоритарных кредиторов, проводится без его согласия в нарушение договорных обязательств и действующего законодательства. Просил принять меры к его отмене, обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.
17 марта 2025 года управляющий в ЕФРСБ опубликовал сообщение N 17382246, в котором изложены указанные обстоятельства. Управляющий отметил, что проведение собрания 20.03.2025 нарушает права и законные интересы участников дела о банкротстве, а также процедуру, предусмотренную Законом о банкротстве; уведомил, что собрание 20.03.2025 не может быть проведено.
В обоснование своей позиции управляющий указал на следующие обстоятельства:
- у ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" отсутствуют полномочия на проведение собрания, поскольку не направлялись иные (за исключением отмененного) требования о проведении собрания кредиторов должника;
- невозможность соблюдения установленного законом срока на уведомление кредиторов;
- ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" не предоставило возможность ознакомления с материалами к собранию 20.03.2025;
- собрание кредиторов с аналогичной повесткой дня назначено на 28.03.2025;
- в связи с рассмотрением вопросов о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений о включении в реестр кредиторов ООО "Авио" и ООО "Инжиниринговая компания "Аннар"", а также заявлений о процессуальном правопреемстве от ПАО "Банк "ВТБ"", ООО "БТА" и индивидуального предпринимателя Зверева А.Н. принятие решений в соответствии с нынешней редакцией реестра кредиторов приведет к голосованию неуполномоченных лиц;
- правопреемники кредиторов, включенных в действующую редакцию реестра требований кредиторов, обратились с заявлениями, в которых выразили несогласие с проведением собрания кредиторов, указали на нарушение их прав, потребовали обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.
20 марта 2025 года управляющим получен протокол собрания кредиторов, проведенного представителем ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" Киселевым Д.С., согласно которому приняты следующие решения: 1. Не прекращать полномочия действующего комитета кредиторов должника; 2. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 3. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 4. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 5. Определить местом заседания комитета кредиторов г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр. 1; 6. Решение по вопросу о прекращении полномочий представителя собрания кредиторов должника Свириденко М.С. не принято, воздержались от голосования; 7. Избрать представителем собрания кредиторов должника Свириденко М.С. К протоколу приложены бюллетени участников собрания кредиторов, журнал регистрации участников собрания кредиторов и документы, подтверждающие полномочия участников собрания кредиторов. Управляющий 20.03.2025 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17437649 о результатах проведения данного собрания кредиторов.
В тот же день управляющий получил письмо ООО "Каймер Рус" об отзыве ранее направленного требования о проведении собрания кредиторов, назначенного на 28.03.2025 по причине проведения собрания с аналогичной повесткой.
21 марта 2025 года управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17454294 об отмене собрания кредиторов, назначенного на 28.03.2025.
26 марта 2025 года управляющим посредством электронной почты получен протокол собрания кредиторов должника, проведенного 20.03.2025 директором ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" Николаевым А.Р.
(на бумажном носителе получен 31.03.2025), в соответствии с которым на собрании приняты следующие решения: 1. Прекратить полномочия действующего комитета кредиторов должника; 2. Образовать новый комитет кредиторов должника; 3. Определить состав комитета кредиторов должника в количестве трех человек; 4. Избрать членами комитета кредиторов следующих кандидатов, набравших наибольшее количество голосов: Николаев А.Р., Новиков П.В., Коттис В.К.; 5. Выбор места проведения последующих заседаний комитета кредиторов должника оставить на усмотрение комитета кредиторов; 6. Прекратить полномочия представителя собрания кредиторов должника Свириденко М.С.; 7. Избрать представителем собрания кредиторов должника Николаева А.Р. Управляющий 31.03.2025 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 17557284 о результатах проведения собрания кредиторов, в котором сообщил, что указанное собрание кредиторов проведено и документально оформлено с нарушением требований Закона о банкротстве.
28 марта 2025 года ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" в лице генерального директора Николаева А.Р. направило управляющему требование о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой: 1. Отчет управляющего о заключенных и расторгнутых агентских договорах с представлением собранию на обозрение всех заключенных договоров, дополнительных соглашений к ним, а также всех отчетов агентов; 2. Отчет управляющего о заключенных и расторгнутых договорах охраны с представлением собранию кредиторов на обозрение всех заключенных договоров, дополнительных соглашений к ним; 3. Отчет управляющего о своей деятельности; 4. Отчет управляющего о движении денежных средств, с представлением на обозрение первичных документов, подтверждающих обоснованность всех расходов; 5. Обращение в суд с ходатайством об отстранении управляющего; 6. Выбор саморегулируемой организации, из членов которой судом утверждается арбитражный управляющий; 7. Выбор кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения его конкурсным управляющим должника; 8. Определение способа проведения последующих очных собраний кредиторов должника; 9. Определение места проведения последующих очных собраний кредиторов должника; 10. Определение периодичности проведения последующих собраний кредиторов должника; 11. Подтверждение решений, принятых на собрании кредиторов, состоявшемся 20.03.2025, проведенном генеральным директором ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" Николаевым А.Р.
9 апреля 2025 года управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 17666890 о проведении собрания кредиторов 18.04.2025 с указанной повесткой.
22 апреля 2025 года управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 17826800, в котором он сообщает о проведении по требованию ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" собрания кредиторов 18.04.2025, в соответствии с повесткой, предложенной ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"". Для голосования на собрании кредиторов поставлены вопросы, не относящиеся к компетенции собрания кредиторов в связи с их отнесением к компетенции действующего комитета кредиторов. ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" и управляющему предоставлены документы ООО "БТА", свидетельствующие об уступке прав требования, и заявлено требование о снятии с повестки собрания кредиторов всех заявленных вопросов в связи с произошедшей уступкой прав требования ООО "БТА" и обязательством ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" реализовывать права и обязанности в соответствии с позицией ООО "БТА".
Также управляющему представлены сведения об уступке ООО "Каймер Рус" требований в пользу индивидуального предпринимателя Зверева А.Н. и заявлено о снятии с повестки собрания кредиторов всех заявленных вопросов в связи с произошедшей уступкой прав.
Собрание проведено при участии ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" в лице генерального директора Николаева А.Р. и ООО "Авио" в лице Чабана В.С., иные участники с правом голоса и уполномоченный орган на собрании не присутствовали. Голосование на собрании кредиторов было проведено со следующими результатами: 1. Не принимать к сведению отчет управляющего о заключенных и расторгнутых агентских договорах с представлением собранию на обозрение всех заключенных договоров, дополнительных соглашений к ним, а также всех отчетов агентов; 2. Не принимать к сведению отчет управляющего о заключенных и расторгнутых договорах охраны с представлением собранию кредиторов на обозрение всех заключенных договоров, дополнительных соглашений к ним; 3. Не принимать к сведению отчет управляющего о своей деятельности; 4. Не принимать к сведению отчет управляющего о движении денежных средств, с представлением на обозрение первичных документов, подтверждающих обоснованность всех расходов; 5. Обратиться в суд с ходатайством об отстранении управляющего; 6. Выбрать саморегулируемую организацию, из членов которой судом утверждается арбитражный управляющий, - СРО "Авангард"; 7. Выбрать кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения его конкурсным управляющим должника - Криксина Э.А.; 8. Возможность проведения собраний в электронном виде, в т. ч. с помощью мессенджера; 9. Определить местом проведения последующих очных собраний кредиторов: с. Ольгинка, ул. Морская, 3; 10. Определить периодичность проведения последующих собраний кредиторов раз в 6 месяцев; 11. Подтвердить решения, принятые на собрании кредиторов, состоявшемся 20.03.2025, проведенном генеральным директором ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" Николаевым А.Р. 12. От ООО "Управляющая компания "Инвестиции управление активами"" поступила заявка на внесение в повестку дня дополнительного вопроса: принять решение о прекращении действия (расторжении) агентского договора от 29.11.2024, по которой принято положительное решение.
Полагая, что решения, принятые на собрании кредиторов 18.04.2025, нарушают права и законные интересы участников дела о банкротстве, являются неисполнимыми, а само собрание проведено с нарушением предусмотренной законом процедуры, управляющий обратился в суд.
Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с указанным Законом.
В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.
Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона N 127-ФЗ).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено тем же Законом.
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона N 127-ФЗ в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных этим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может бы
